Договор о присоединении закрытого акционерного общества к закрытому акционерному обществу 2016 - образец

УТВЕРЖДЕНО решением Общего собрания акционеров ________________________ протокол N _____________ от "___"________ ____ г.

УТВЕРЖДЕНО
решением Общего собрания
акционеров
________________________
протокол N _____________
от "___"________ ____ г.

Закрытое акционерное общество "__________", именуемое далее "Сторона-1", в лице ____________, действующ____ на основании Устава, с одной стороны, и

Закрытое акционерное общество "____________", именуемое далее "Сторона-2", в лице ____________, действующ__ на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1.1. В соответствии с решением Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "__________" (протокол N ___ от "___"_______ ____ г.) и решением Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "_________" (протокол N ___ от "___"________ ____ г.) Стороны реорганизуются в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2. Реорганизация осуществляется путем передачи Стороной-1 Стороне-2 имущества, всех прав и обязанностей Стороны-1, которые будут существовать у Стороны-1 к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов и конвертацией акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами Российской Федерации.

1.2. Сторона-2 считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Стороны-1.

1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения процесса реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

2.1. Стороны обязуются совершать все свои действия по реализации указанных в п. п. 1.1 и 1.3 целей в соответствии с условиями настоящего Договора и действующими нормативными актами Российской Федерации.

2.2. Уполномоченные органы управления Стороны-1 и Стороны-2 (Общее собрание акционеров, Совет директоров, Генеральный директор) в пределах своей компетенции, установленной законом и учредительными документами, обеспечивают следующее:

- осуществляют подготовку и представляют в уполномоченные органы все документы, необходимые для государственной регистрации соответствующих изменений и дополнений в Устав Стороны-2, а при необходимости - в учредительные документы Стороны-1;

- осуществляют подготовку, согласование и в установленном порядке утверждают передаточный акт; осуществляют контроль за передачей имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2;

- решают вопросы конвертации акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в соответствии с Договором и действующими правовыми актами Российской Федерации;

- выявляют кредиторов, уведомляют их о проводимой реорганизации, а также принимают меры по проведению расчетов с кредиторами;

- уведомляют уполномоченные государственные органы о реорганизации;

- осуществляют необходимые меры по выкупу акций Стороны-1 и Стороны-2 у акционеров, имеющих право требовать такого выкупа;

- осуществляют другие необходимые действия по присоединению Стороны-1 к Стороне-2.

2.3. Стороны обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, необходимые для выполнения ими своих обязательств, принятых по настоящему Договору, а также возлагаемых на Стороны законом.

2.4. До фактической передачи имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2 Стороны самостоятельно несут расходы, связанные с организацией и проведением Общих собраний акционеров, а также другие необходимые расходы.

2.5. Расходование денежных средств, связанное с проводимыми процедурами реорганизации, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Контроль за правильностью осуществления указанных в настоящем пункте расходов возлагается на единоличные исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2.

3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента утверждения его Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2.

Изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть составлены в письменной форме, подписаны Сторонами и утверждены Общими собраниями акционеров Сторон.

3.2. Передаточный акт подлежит утверждению Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2.

3.3. Настоящий Договор прекращает свое действие с момента завершения процедуры реорганизации и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц Стороны-1.

3.4. Права и обязанности Стороны-1, а также права на имущество Стороны-1 переходят к Стороне-2 с момента утверждения в установленном порядке передаточного акта.

3.5. В передаточном акте отражается факт правопреемства Стороны-2 по обязательствам и правам требования Стороны-1 в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Стороной-1 своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого Стороной-1 Стороне-2.

3.6. Имущество передается Стороне-2 не позднее ________ дней с даты утверждения передаточного акта.

4.1. Расчеты с кредиторами, в том числе и по требованиям кредиторов о досрочном исполнении и прекращении соответствующих обязательств, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 за счет имущества Стороны-1.

При недостаточности имущества Стороны-1 расчеты осуществляются исполнительными органами Стороны-2 за счет имущества Стороны-2.

После перехода прав и обязанностей, а также имущества Стороны-1 к Стороне-2 все расчеты с кредиторами осуществляют исполнительные органы Стороны-2 за счет имущества Стороны-2.

4.2. Исполнительные органы Стороны-1 после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным статьей 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" <1>.

4.3. Решение об удовлетворении (полном или частичном) или об отказе в удовлетворении претензий кредиторов принимают исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств либо о досрочном прекращении соответствующих обязательств принимаются исполнительными органами в пределах сроков, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах". Основанием для отказа в удовлетворении требований о досрочном исполнении или прекращении обязательства является факт поступления соответствующих требований после истечения установленного законом срока для их предъявления, а также другие обстоятельства, предусмотренные законом.

5.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Стороной-1 и Стороной-2 лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списка акционеров, утверждаемого Советами директоров Сторон согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Стороны-1 и Стороны-2, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, принявшем решение о реорганизации.

5.2. Требования акционеров Стороны-1 или Стороны-2 о выкупе принадлежащих им акций направляются соответственно Стороне-1 или Стороне-2 не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения о реорганизации Стороны-1 в форме присоединения к Стороне-2.

По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со статьями 76 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" независимым оценщиком.

5.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Стороной-1 и Стороной-2, не может превышать 10 процентов от стоимости чистых активов соответственно Стороны-1 и Стороны-2 на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5.4. Выкупаемые Стороной-1 и Стороной-2 акции погашаются при выкупе.

5.5. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 следующим образом:

- в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации соответственно Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2 их исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;

- требования о выкупе акций не принимаются после истечения срока, установленного законом для предъявления таких требований;

- после поступления всех требований о выкупе акций исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого оценщика;

- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не превышает 10 процентов от стоимости чистых активов соответствующего Общества, выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;

- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10 процентов от стоимости чистых активов соответствующего Общества на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10 процентов от стоимости активов.

Решение об уменьшении стоимости акций по сравнению с рыночной стоимостью согласуется с Советом директоров Стороны-1 и Общим собранием акционеров Стороны-2.

Выкуп акций осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента окончания приема требований о выкупе.

6.1. Сторона-1 проводит конвертацию акций в акции Стороны-2 в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным настоящим Договором.

6.2. Коэффициент конвертации равен _______ к _______ по обыкновенным акциям, т.е. _____ (________) обыкновенных именных акций Стороны-1 обмениваются на _____ (_________) обыкновенных именных акций Стороны-2.

6.3. Конвертация акций осуществляется за счет размещения дополнительных акций из числа объявленных акций Стороны-2.

7.1. После утверждения в установленном порядке настоящего Договора Стороны не вправе отказаться в одностороннем порядке от реорганизации в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2, за исключением случаев, установленных законом.

8.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

8.2. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

8.3. Настоящий Договор составлен в _____ экземплярах, по __________ для каждой из Сторон.

1. Передаточный акт.

Договор о присоединении зао к ооо образец

Помогите, пожалуйста!
Наверняка кто-нибудь сталкивался с реорганизацией в форме присоединения ООО к ООО. Какие требования предъявляет 46-Я МИФНС к договору присоединения ООО к ООО. Что должно быть в этом договоре? К чему придирается 46-Я МИФНС. Нигде в интернете не могу найти такой договор. Везде, включая Консультант, встречаются только образцы договоров присоединения АО к АО, либо ООО к ЗАО, или к АО. Наверняка существуют какие-то отличия и особенности договоров присоединения ООО к ООО по сравнению с договорами присоединения АО к АО, либо ООО к ЗАО, или ООО к АО.
Я переделал один из договоров присоединения АО к АО, сделал из негодоговор присоединения ООО к ООО. Прилагаю текст договора ниже и в прикрепленном файле.Может быть в нем чего-нибудь не хватает, или наоборот, что-нибудь лишнее. Посмотрите, пожалуйста.
Например, в разделе 4-м нужно ли вообще включать в текст пункт 4.3 о том, каким образом определяется число голосов каждого участника Основного общества и каждого участника Присоединяемого общества на совместном общем собрании участников Основного общества и каждого участника Присоединяемого общества, если Основное общество и Присоединяемое общество имеют одинаковый состав участников, а размеры долей участников и их номинальная стоимость в Основном обществе и Присоединяемом обществе полностью совпадают.
Пункт 4.3 я включил, потому что этого требует п. 3 ст. 53 Закона об ООО: "Сроки и порядок проведения такого (совместного) общего собрания определяются договором о присоединении." Опять же возникает вопрос что следует понимать под "порядком проведения (совместного) общего собрания"?
Кроме того, вопрос, обязательно ли включать в текст пункт 6.2 о том, в каких случаях Договор прекращает свое действие? Может быть, его вообще лучше исключить?
Может быть, у кого-нибудь есть "проходной" вариант договора присоединения ООО к ООО. Я ищу образец договора присоединения ООО к ООО. Пришлите, пожалуйста такой договор, если не жалко. Надеюсь на помощь.
Мои адреса эл. почты: florenter@mail.ru. florenter@rambler.ru

УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН
Общим собранием участников Общим собранием участников Общества с ограниченной Общества с ограниченной ответственностью "Y" ответственностью "X"

Протокол N _______________ Протокол N _______________
от _______________________ от _______________________

ДОГОВОР N ____
о присоединении
Общества с ограниченной ответственностью "Y",
к Обществу с ограниченной ответственностью " X"

г. Москва "___"___________ 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью " X ", именуемое далее "Основное общество", в лице Генерального директора _____________, действующего на основании Устава, и Общество с ограниченной ответственностью "Y", именуемое далее "Присоединяемое общество", в лице Генерального директора _______________________, действующего на основании Устава, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. На основании ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Стороны реорганизуются в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.
Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.2. В соответствии с действующим законодательством "Присоединяемое общество" считается реорганизованным с момента исключения "Присоединяемого общества" из Единого государственного реестра юридических лиц РФ.
Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.
2.2. Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется:
- подготовить план мероприятий по реорганизации;
- обеспечить принятие Общим собранием участников Основного общества необходимых решений;
- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
- осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;
- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (______________) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц;
- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. Присоединяемое общество обязуется:

- обеспечить принятие компетентными органами управления - Общим собранием участников Общества необходимых решений;
- осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;
- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
- не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью "Y" к Обществу с ограниченной ответственностью "X" и об утверждении настоящего Договора.
- не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью "Y" к Обществу с ограниченной ответственностью "X" и об утверждении настоящего Договора;
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (____________);
- не позднее чем через 10 дней после принятия решения о присоединении (либо в иной согласованный срок) стороны проводят совместное Общее собрание участников для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания участников, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение совместного Общего собрания участников Присоединяемого общества (_____________) и Основного общества (______________), если их решение, в соответствии с законодательством, относится к компетенции Общего собрания акционеров;
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью ", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА.

4.1. Учитывая, что на момент подписания настоящего Договора:
Размер Уставного капитала Присоединяемого общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей, Уставный капитал Присоединяемого общества состоит из 3 долей его Участников. Доли Участников в Уставном капитале определены следующим образом:
Участник А –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника А составляет – 41,25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника А
составляет 4 125 (Четыре тысячи сто двадцать пять) рублей
Участника В –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника В составляет – 33,75 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника В
составляет 3 375 (три тысячи триста семьдесят пять) рублей
Участник С –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника С составляет – 25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника С
составляет 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей;

Размер Уставного капитала Основного общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей, Уставный капитал Основного общества состоит из 3 долей его Участников. Доли Участников в Уставном капитале определены следующим образом:
Участник А –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника А составляет – 41,25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника А
составляет 4 125 (Четыре тысячи сто двадцать пять) рублей
Участника В –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника В составляет – 33,75 %
- номинальная стоимость доли г-на Шаповала С.Н.
составляет 3 375 (три тысячи триста семьдесят пять) рублей
Участник С –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника С составляет – 25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника С
составляет 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей

4.2. После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 20000 рублей. Таким образом, после вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества будет состоять из 3 долей его Участников.
Доли Участников в Уставном капитале Основного общества после вступления в силу настоящего Договора определены следующим образом:
Участник А –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника А составляет – 41,25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника А
составляет 8 250 (Восемь тысяч двести пятьдесят) рублей
Участника В –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника В составляет – 33,75 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника В
составляет 6 750 (шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей
Участник С –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника С составляет – 25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника С
составляет 5000 (Пять тысяч) рублей

4.3. Поскольку Основное общество и Присоединяемое общество имеют одинаковый состав участников, а размеры долей участников и их номинальная стоимость в Основном обществе и Присоединяемом обществе полностью совпадают:
Каждый участник Основного общества имеет на совместном общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Основного общества.
Каждый участник Присоединяемого общества имеет на совместном общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Присоединяемого общества.

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.
5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.
5.4. Присоединяемое Общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества, является период с 1 января года, в котором в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.
Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.
Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.
5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.
6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
- при отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;
- в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
- по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ;
- в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.
7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.
7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон.
7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.

За _________________________________________
(наименование Присоединяемого общества)

_____________________________________ _________________
(должность, Ф.И.О.) (подпись)

За _________________________________________
(наименование Основного общества)

_____________________________________ _________________
(должность, Ф.И.О.) (подпись)

Договор присоединения

УТВЕРЖДЕНО
Решением Общего собрания акционеров
___________________________________

Протокол N ___________
от "__"_________ ____ г.

УТВЕРЖДЕНО
Решением Общего собрания акционеров
___________________________________

Протокол N ___________
от "__"_________ ____ г.

ДОГОВОР N ___
О ПРИСОЕДИНЕНИИ ЗАО "_______________________"
К ЗАО "___________________________"

Руководствуясь Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах", закрытое акционерное общество "__________________________", именуемое далее "Сторона-1", в лице ______________________, действующ____ на основании ___________________, с одной стороны, и закрытое акционерное общество "_______________________", именуемое далее "Сторона-2", в лице _____________________, действующ__ на основании ____________________, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. На основании статей 15 и 17 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", в соответствии с решением Общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "_________________________" от "__" ____________ ____ г. и решением Общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "____________________________" от "__" ___________ ____ г. Стороны реорганизуются в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2. Реорганизация осуществляется путем передачи Стороной-1 Стороне-2 имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Стороны-1 к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов и конвертацией акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.
1.2. В соответствии с действующим законодательством Сторона-1 считается реорганизованной с момента исключения Стороны-1 из Единого государственного реестра юридических лиц РФ.
Сторона-2 считается реорганизованной с момента регистрации в установленном порядке соответствующих изменений в учредительных документах.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются совершать все свои действия по реализации указанных в пунктах 1.1 и 1.3 целей в соответствии с условиями настоящего Договора и действующими нормативными актами РФ.
2.2. Уполномоченные органы управления Стороны-1 и Стороны-2 (Общее собрание акционеров, Совет директоров, Генеральный директор и т.д.) в пределах своей компетенции, установленной законом и учредительными документами, обеспечивают следующее:
- готовят и регистрируют внесение соответствующих изменений и дополнений в устав Стороны-2, а при необходимости - в учредительные документы Стороны-1;
- готовят, согласовывают и в установленном порядке утверждают передаточный акт; осуществляют контроль за передачей имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2;
- решают вопросы конвертации акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в соответствии с Договором и действующими правовыми актами;
- выявляют кредиторов, уведомляют их об осуществляемой реорганизации, а также принимают меры по расчетам с кредиторами;
- уведомляют контролирующие и регистрирующие государственные органы об осуществляемой реорганизации;
- осуществляют необходимые меры по выкупу акций Стороны-1 и Стороны-2 у акционеров, имеющих право требовать такого выкупа;
- осуществляют другие необходимые действия по присоединению Стороны-1 к Стороне-2.
2.3. Стороны обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, необходимые для выполнения ими своих обязательств, принятых по настоящему Договору, а также возлагаемых на Стороны законом.
2.4. До фактической передачи имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2 Стороны самостоятельно несут расходы, связанные с организацией и проведением общих собраний акционеров, а также другие необходимые расходы.
2.5. Расходование денежных средств, связанное с проводимыми процедурами реорганизации, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Контроль за правильностью осуществления указанных в настоящем пункте расходов возлагается на единоличные исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2.

3. ПОРЯДОК ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента утверждения его общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2. В таком же порядке вступают в силу любые вносимые в него дополнения и изменения.
3.2. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения общим собранием акционеров Стороны-1 и Стороны-2.
3.3. Настоящий Договор прекращает свое действие с момента исключения из Единого государственного реестра юридических лиц РФ Стороны-1.
3.4. Права и обязанности Стороны-1, а также права на имущество Стороны-1 переходят к Стороне-2 с момента утверждения в установленном порядке передаточного акта.
3.5. Стороны предоставляют право Советам директоров Стороны-1 и Стороны-2 вносить необходимые дополнения и уточнения в передаточный акт, вызванные уплатой налогов и других обязательных платежей, выплатой заработной платы сотрудникам Стороны-1, погашением долгов и досрочным выполнением обязательств Стороны-1 и другими подобными обстоятельствами.
3.6. В передаточном акте отражается факт правопреемства Стороны-2 по обязательствам и правам Стороны-1 в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Стороной-1 своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого Стороной-1 Стороне-2.
3.7. Имущество передается Стороне-2 не позднее 30 (тридцати) дней с момента утверждения передаточного акта.

4. РАСЧЕТЫ С КРЕДИТОРАМИ

4.1. Расчеты с кредиторами, в том числе и по требованиям кредиторов о досрочном исполнении и прекращении соответствующих обязательств, осуществляют исполнительные органы Стороны-1, а после перехода прав и обязанностей, а также имущества Стороны-1 к Стороне-2 - исполнительные органы Стороны-2.
4.2. Исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 в течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения направляют своим кредиторам письменные извещения об осуществляемой реорганизации с указанием на право кредиторов потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств.
4.3. Решение об удовлетворении (полном или частичном) или об отказе в удовлетворении претензий кредиторов принимают исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств либо о досрочном прекращении соответствующих обязательств принимаются исполнительными органами в пределах установленных законом сроков (в течение 30 дней после направления кредиторам соответствующих извещений). Основанием для отказа в удовлетворении требований о досрочном исполнении или прекращении обязательства является факт поступления соответствующих требований после истечения установленного законом срока для их предъявления, а также другие обстоятельства, предусмотренные законом.
4.4. Удовлетворение требований кредиторов осуществляется за счет имущества Стороны-1, а при его недостаточности - за счет имущества Стороны-2.

5. ВЫКУП АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

5.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Стороной-1 и Стороной-2 лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списка акционеров, утверждаемого Советами директоров Стороны-1 и Стороны-2 согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Стороны-1 и Стороны-2, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров Стороны-1 и Стороны-2, принявших решение о реорганизации в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2.
5.2. Требования акционеров стороны-1 или Стороны-2 о выкупе обществом принадлежащих ему акций направляется соответственно Стороне-1 или Стороне-2 не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров о реорганизации Стороны-1 в форме присоединения к Стороне-2.
По истечение 45 -дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со статьями 76 и 77 ФЗ "Об акционерных обществах" независимым оценщиком.
5.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Стороной-1 и Стороной-2, не может превышать 10% стоимости чистых активов соответственно ЗАО "___________________" и ЗАО "__________________" на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
5.4. Выкупаемые Стороной-1 и Стороной-2 акции погашаются при выкупе.
5.5. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 следующим образом:
- в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации соответственно Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2 их исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;
- требования о выкупе акций не принимаются после истечения срока, установленного законом для предъявления таких требований;
- после поступления всех требований о выкупе акций исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого аудитора (оценщика);
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не превышает 10% стоимости чистых активов соответствующего общества, выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10% стоимости чистых активов соответствующего общества на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10% от стоимости активов. Решение об уменьшении стоимости акций по сравнению с рыночной согласуется с Советом директоров Стороны-1 и Общим собранием акционеров Стороны-2.
Выкуп акций осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента окончания приема требований о выкупе.

6. КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ СТОРОНЫ-2 В АКЦИИ СТОРОНЫ-1.
ГОЛОСОВАНИЕ НА СОВМЕСТНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Сторона-2 проводит конвертацию акций в акции Стороны-1 в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным настоящим Договором.
6.2. Коэффициент конвертации равен ______ к _____ по обыкновенным акциям, т.е. _____________ (__________________________________________) обыкновенных именных акций Стороны-1 обменивается на _____________ (_____________________________________) обыкновенных именных акций Стороны-2.
6.3. Конвертация акций осуществляется за счет размещения дополнительных акций из числа объявленных акций Стороны-2.
6.4. Голосование на совместном Общем собрании акционеров Стороны-1 и Стороны-2 осуществляется по принципу: _______ голосующих акций ЗАО "___________________" - один голос; _______ голосующих акций ЗАО "___________________" - один голос. Кворум совместного Общего собрания определяется исходя из того, что общее число всех голосующих акций Стороны-1 и Стороны-2, не погашенных на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в совместном Общем собрании акционеров, составляет 100%.

7. ОСОБОЕ УСЛОВИЕ

7.1. После утверждения в установленном порядке настоящего Договора Стороны не вправе отказаться в одностороннем порядке от реорганизации в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2, за исключением случаев, установленных законом.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН ПО ДОГОВОРУ

8.1. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут в порядке, установленном законодательством.

АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Сторона-1: _____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________

Сторона-2: _____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________

УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров
__________________________ __________________________
(наименование общества) (наименование общества)
Протокол N _____________ Протокол N _____________
от _______________________ от _______________________

ДОГОВОР N ___
О ПРИСОЕДИНЕНИИ __________________________________________________
(полное наименование акционерного общества)
К ______________________________________________________
(полное наименование акционерного общества)

г. ______________ "__"___________ ____ г.

____________________________________________________________________________, именуемое далее
(наименование акционерного общества)
"Основное общество", в лице Генерального директора ________________________________________________,
(ф.и.о.)
действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" и решения Совета директоров от "__" _________ ____ года (Протокол N ___), и ____________________________________,
(наименование акционерного общества)
именуемое далее "Присоединяемое общество", в лице Генерального директора ___________________________,
(ф.и.о.)
действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" и решения Совета директоров от "___"________ ____ года (Протокол N ____), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности, а также для достижения наиболее эффективного использования активов Обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых сторонами на рынке ______________________________________, рационализации управления и сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг, Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения __________________________________________________
(наименование общества)
к _____________________________________________________________ с переходом всех прав и обязанностей
(наименование общества)
от Присоединяемого к Основному обществу.

1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.3. Для осуществления эффективного управления транспортными операциями и решения других оперативных вопросов Основное общество учреждает филиал __________________________________________
(наименование)
с местом нахождения в г. __________________________________.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.
2.2. Основное общество (________________________________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:
- подготовить план мероприятий по реорганизации;
- обеспечить принятие компетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров и Общим собранием) необходимых решений;
- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (______________________________) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
- подготовить документы для представления в Министерство РФ по антимонопольной политике (или в его Территориальное управление);
- получить в соответствующем подразделении Министерства РФ по антимонопольной политике предварительное разрешение на присоединение _____________________________________________________;
(наименование присоединяемого общества)
- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из государственного реестра;
- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;
- учредить филиал _______________________________________________________ с местом нахождения в
(наименование)
городе ______________________ и наделить его необходимыми основными и оборотными средствами для осуществления деятельности по реорганизации.
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.3. _______________________________________________________________________________ обязуется:
(наименование присоединяемого общества)
- обеспечить принятие компетентными органами управления - Советом директоров и Общим собранием необходимых решений;
- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа одной из сторон от реорганизации требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.
2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше __________________ рублей без согласия Совета директоров Основного общества.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
- не позднее _____ дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения _______________________________________________ к ______________________________________________
(наименование присоединяемого общества) (наименование основного общества)
и об утверждении настоящего Договора;
- не позднее ____ дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ________________________________________________________________________________ к
(наименование присоединяемого общества)
____________________________________________________________ и об утверждении настоящего Договора;
(наименование основного общества)
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (__________________________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
- не позднее чем через _____ дней после принятия компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Основное общество представляет документы в Министерство РФ по антимонопольной политике для получения предварительного разрешения на реорганизацию;
- не позднее чем через _____ дней после получения разрешения от МАП РФ на реорганизацию (либо в иной согласованный срок) Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрании нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение совместного Общего собрания акционеров Советом директоров ____________________________________________________________________________ и Советом директоров
(наименование присоединяемого общества)
_________________________________________________________________, если их решение в соответствии с
(наименование основного общества)
законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров;
- в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество учреждает филиал _______________________________________________________ и регистрирует его в установленном порядке.
(наименование)
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным Законом 'Об акционерных обществах' N208-ФЗ от 26.12.1995г. а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным акционером соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.
3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве _____ человек (по ____ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.
3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы директоров Основного и Присоединяемого обществ.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Учитывая, что Присоединяемое общество является собственником ______ акций Основного общества общей номинальной стоимостью _________ (_______________________________________) рублей (___% акций от общего количества акций Основного общества), Стороны договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу настоящего Договора Стороны примут одно из следующих решений:
- о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;
- о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;
- о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.
4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере ____________________________ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на _________ обыкновенных акций номинальной стоимостью _____________ (________________________) рублей каждая акция.
4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на __________________ ____ г. То есть __________ акции Присоединяемого общества конвертируются в ______ акций Основного общества.
Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.
4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 4.3 порядком принимает совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого общества.
4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.
Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания акционеров.
4.6. В соответствии с установленным п. 4.3 порядком конвертации акций Присоединяемое общество получает в результате конвертации принадлежащих ему акций ________ акций Основного общества, что составит _____% от общего числа акций.

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество (________________________________) становится правопреемником Присоединяемого общества (____________________________________) по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.
5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
5.3. В случае, если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.
6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
- при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;
- в случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственного комитета по антимонопольной политике или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;
- в случае, если до завершения процедуры присоединения в отношении одно из Обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
- по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого общества;
- в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.
7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.
7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.
7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.

За ______________________________________________
(наименование Присоединяемого общества)

_________________________________________________ __________________
(должность, фамилия, и.о.,) (подпись)

За ______________________________________________
(наименование Основного общества)

_________________________________________________ __________________
(должность, фамилия, и.о.,) (подпись)

Re: Re: Re: договор присоединения.

УТВЕРЖДЕНО УТВЕРЖДЕНО
Решением общего собрания акционеров Решением общего собрания участников
закрытого акционерного общества общества с ограниченной ответственностью
'Б' 'А'
Протокол N 1 от '__' ________ 200_ г. Протокол N 1 от '__' __________ 200_ г.

ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ
ООО 'А' к ЗАО 'Б'

Руководствуясь Федеральным Законом РФ 'Об акционерных обществах', Законом РФ 'Об обществах с ограниченной ответственностью', Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством РФ, Закрытое акционерное общество 'Б', именуемое далее 'Сторона - 1', в лице Генерального директора ______________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью 'А', именуемое далее 'Сторона-2', в лице Генерального директора ______________, действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. На основании статей 15 и 17 Федерального закона РФ 'Об акционерных обществах', статей 51 и 53 Федерального закона РФ 'Об обществах с ограниченной ответственностью', ст.57-58 ГК РФ, а также в соответствии с решением общего собрания акционеров 'Стороны-1' (Протокол N 1 от '___'________ 200_ г.) и решением общего собрания участников 'Стороны-2' (Протокол N 1 от '___'________ 200_ г.) стороны реорганизуются в форме присоединения 'Стороны-2' к 'Стороне-1'. Реорганизация осуществляется путем передачи 'Стороной-2' 'Стороне-1' имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у 'Стороны-2' к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов и обмена долей 'Стороны-2' на акции 'Стороны-1' в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором и действующими нормативными актами.
1.2. В соответствии с действующим законодательством 'Сторона-1' считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности 'Стороны-2'.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются совершать все свои действия в целях реализации указанной в пунктах 1.1 и 1.3 цели в соответствии с условиями настоящего Договора и действующими нормативными актами РФ.
2.2. Уполномоченные органы управления 'Стороны-1' (Общее собрание акционеров, Генеральный директор) и 'Стороны-2' (Общее собрание участников, Генеральный директор) в пределах своей компетенции, установленной законом и учредительными документами обеспечивают следующее:
- Готовят и регистрируют внесение соответствующих изменений и дополнений в устав 'Стороны-1', а при необходимости - в учредительные документы 'Стороны-2';
- Готовят, согласовывают и в установленном порядке утверждают передаточный акт;
- Осуществляют контроль за передачей имущества, а также прав и обязанностей 'Стороны-2' 'Стороне-1';
- Решают вопросы обмена долей 'Стороны-2' на акции 'Стороны-1' в соответствии с Договором и действующими правовыми актами;
- Выявляют кредиторов, уведомляют их об осуществляемой реорганизации, а также принимают меры по расчетам с кредиторами;
- Уведомляют контролирующие и регистрирующие государственные органы об осуществляемой реорганизации;
- Публикуют в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации;
- Осуществляют другие необходимые действия по присоединению 'Стороны-2' к 'Стороне-1'.
2.3. Стороны обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, необходимые для выполнения ими своих обязательств, принятых по настоящему договору, а также возлагаемых на Стороны законом.
2.4. До фактической передачи имущества, а также прав и обязанностей 'Стороны-2' 'Стороне-1' Стороны самостоятельно несут расходы, связанные с организацией и проведением общих собраний акционеров (участников), а также другие необходимые расходы.
2.5. Расходование денежных средств, связанное с проводимыми процедурами реорганизации осуществляют единоличные исполнительные органы 'Стороны-1' и 'Стороны-2', которые также осуществляют контроль за правильностью осуществления указанных в настоящем пункте расходов.

3. ПОРЯДОК ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ, СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА.

3.1. Настоящий договор вступает в силу с момента утверждения его общим собранием акционеров 'Стороны-1' и общим собранием участников 'Стороны-2'. В таком же порядке вступают в силу любые вносимые в него дополнения и изменения.
3.2. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения общим собранием акционеров 'Стороны-2'.
3.3. Настоящий договор прекращает свое действие с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности 'Стороны-2'
3.4. Права и обязанности 'Стороны-2', а также права на имущество 'Стороны-2' переходят к 'Стороне-1' с момента утверждения в установленном порядке передаточного акта.
3.5. Стороны вправе вносить необходимые дополнения и уточнения в передаточный акт, вызванные уплатой налогов и других обязательных платежей, заработной платы сотрудникам 'Стороны-2', погашением долгов и досрочным выполнением обязательств 'Стороны-2', и другими подобными обстоятельствами.
3.6. В передаточном акте отражается факт правопреемства 'Стороны-1' по обязательствам и правам 'Стороны-2' в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении 'Стороной-2' своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого 'Стороной-2' 'Стороне-1'.
3.7. Имущество передается 'Стороне-1' не позднее 30 (тридцати) дней с момента утверждения передаточного акта.

4. РАСЧЕТЫ С КРЕДИТОРАМИ

4.1. Расчеты с кредиторами, в том числе и по требованиям кредиторов о досрочном исполнении и прекращении соответствующих обязательств осуществляют исполнительные органы "Стороны-2", а после перехода прав и обязанностей, а также имущества "Стороны-2" к "Стороне-1" - исполнительные органы "Стороны-1".
4.2. Исполнительные органы "Стороны-1" и "Стороны-2" в течение 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения направляют своим кредиторам письменные извещения об осуществляемой реорганизации с указанием на право кредиторов потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств.
4.3. Решение об удовлетворении (полном или частичном) или об отказе в удовлетворении претензий кредиторов принимают исполнительные органы "Стороны-1" и "Стороны-2". Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств либо о досрочном прекращении соответствующих обязательств принимаются исполнительными органами в пределах установленных законом сроков (в течение 30 дней после направления кредиторам соответствующих извещений). Основанием для отказа в удовлетворении требований о досрочном исполнении или прекращении обязательства является факт поступления соответствующих требований после истечения установленного законом срока для их предъявления, а также другие обстоятельства, предусмотренные законом.
4.4. Удовлетворение требований кредиторов осуществляется за счет имущества "Стороны -2", а при его недостаточности - за счет имущества "Стороны-1".

5. ВЫКУП АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

5.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются "Стороной-1" лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом требовать такого выкупа, на основании списка акционеров, утверждаемого Общим собранием акционеров"Стороны-1", согласно данным реестра акционеров на день составления списка акционеров "Стороны-1", имеющих право участвовать в общем собрании акционеров "Стороны-1", принявших решение о реорганизации в форме присоединения "Стороны-2" к "Стороне-1".
5.2. Выкуп акций осуществляется в сроки, установленные законом, но не позднее 45 дней с даты принятия решения Общим собранием акционеров о реорганизации "Стороны-1" путем присоединения к ней "Стороны-2" по рыночной цене этих акций. Рыночная цена акций определяется в соответствии со статьями 76 и 77 ФЗ 'Об акционерных обществах' независимым оценщиком (аудитором).
5.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций "Стороной-1", не может превышать 10 % стоимости чистых активов "Стороны-1" на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
5.4. Выкупаемые "Стороной-1" акции погашаются при выкупе.
5.5. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют Исполнительные органы "Стороны-1" следующим образом:
- В течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации Общим собранием акционеров "Стороны-1" исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;
- Требования о выкупе акций не принимаются после истечения установленного законом для предъявления таких требований;
- После поступления всех требований о выкупе акций, исполнительные органы "Стороны-1" определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого аудитора (оценщика);
- В случае, если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций не превышает 10% стоимости чистых активов "Стороны-1", выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;
- В случае, если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10% стоимости чистых активов "Стороны-1" на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10% от стоимости активов.
- Выкуп акций осуществляется в течение 30 дней с момента окончания приема требований о выкупе.

6. ОБМЕН ДОЛЕЙ "СТОРОНЫ-2" НА АКЦИИ "СТОРОНЫ-1"

6.1. "Сторона-1" проводит обмен долей "Стороны-2" на акции "Стороны-1"- в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным настоящим договором.
6.2. Коэффициент конвертации равен ___ к ____ (то есть ___ (____) долей "Стороны-2", номинальной стоимостью ______ (___________) рублей каждая, обмениваются на ___ (___) обыкновенных именных акций "Стороны-1", номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая, соответственно каждая доля "Стороны-2", номинальной стоимостью _____ (_____) рублей, обменивается на ___ (____) обыкновенных именных акций "Стороны-1", номинальной стоимостью ___ (___) рублей каждая).
6.3. Обмен долей осуществляется за счет размещения ___ (_______) дополнительных обыкновенных именных акций из числа объявленных акций "Стороны-1". Дополнительные акции выпускаются в бездокументарной форме.

7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ СОВМЕСТНОГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ "СТОРОНЫ-1" И АКЦИОНЕРОВ "СТОРОНЫ-2"

7.1. В течение 3 (трех) месяцев после утверждения сторонами настоящего договора Стороны проводят совместное собрание акционеров "Стороны-1" и участников "Стороны-2", на котором решаются вопросы о внесении изменений в учредительные документы "Стороны-1", связанные с изменением состава акционеров "Стороны-1", определением количества принадлежащих им акций, избранием органов управления, а также все иные вопросы, необходимость урегулирования которых возникнет в процессе реорганизации.
7.2. При проведении совместного собрания Стороны будут руководствоваться следующим порядком при проведении голосования: для "Стороны-1": 1 акция - 1 голос; для "Стороны-2": 1 доля - ___ голосов.

8. ОСОБОЕ УСЛОВИЕ

8.1. После утверждения в установленном порядке настоящего Договора стороны не вправе отказаться в одностороннем порядке от реорганизации в форме присоединения "Стороны-2" к "Стороне-1" за исключением случаев, установленных законом.

9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН ПО ДОГОВОРУ

9.1. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору Стороны несут в порядке, установленном законодательством.

АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ДРУГИЕ ДАННЫЕ О СТОРОНАХ

Сторона 1 Сторона 2
ЗАО "Б" ООО "А"
Адрес Адрес
ИНН ______________________ ИНН ______________________
ОКПО _____________________ ОКПО _____________________
р/с N ______________________ р/с N ______________________

Генеральный директор Генеральный директор