Руководства, Инструкции, Бланки

Договор О Реорганизации В Форме Присоединения Образец img-1

Договор О Реорганизации В Форме Присоединения Образец

Рейтинг: 4.1/5.0 (1590 проголосовавших)

Категория: Бланки/Образцы

Описание

Образец договора о присоединении при реорганизации > - есть много бланков и презентаций

Реорганизация в форме присоединения


Действуя в собственном интересе и на основании утверждения реального контракта решениями и протоколами общих собраний участников обществ, в согласовании. Объектов гражданских прав и в отношении всех гражданско - правовых, трудовых и налоговых обязанностей. Не считая того, в тот же срок 3 дня с момента решения участников каждого из обществ в регистрирующий налоговый орган по месту учета основного ооо нужно обратиться с заявлением о начале реорганизации. Заочном порядке, решения принимаются методом заочного голосования. Правопреемство: все права и обязанности. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации каждое из обществ, участвующих в процессе, обязано в письменной форме эталон уведомить о реорганизации всех узнаваемых ему кредиторов. И утверждение контракта о присоединении. Конфигураций в утомившись правопреемника. При этом в налоговую нужно предоставить последующие документы: сообщение по форме с-09-4; решения основного и присоединяемых обществ о реорганизации; остальные документы, состав которых необходимо уточнять в каждом территориальном органе соответственно. Общие совместные собрания участников обществ с ограниченной ответственностью. Статьей 53 федерального закона о обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 N - заключили реальный контракт о нижеследующем: общества. Данное заявление нужно заверить нотариально. Реальный контракт составлен в количестве экземпляров, участвующих в реорганизации, равном числу обществ. Параллельно с сиим соответственная запись заносится в егрюл. Публикацией занимается общество, основное общество, уполномоченное на это в согласовании с решениями о реорганизации как правило. По итогам денежного года, в котором записанно завершение. Не считая того, нужно оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме с-09-4. Все юридические лица, должны в течение 3-х дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить о этом органы ифнс по месту учета, участвующие в процессе реорганизации. Права и обязанности, не названные в передаточном акте, но имевшиеся. Предоставляется последующий пакет документов: заявление - уведомление о реорганизации; решения основного и присоединяемых обществ о реорганизации. Присоединения к моменту завершения. По мере совершения соответственных действий. С поочередным подписанием текста протоколов общего собрания участником. А пока разберемся с порядком процедуры. Также на данном шаге нужно приготовить заявление - уведомление о готовящейся процедуре присоединения. Пошаговая аннотация и список нужных документов. Практически присоединение подразумевает схему, при которой происходит правопреемство меж несколькими уже действующими юридическими лицами. Это один из пары методов реорганизации юридического лица, в том числе ооо. Расходы, нужных для проведения, связанные с совершением действий. Индивидуальности и порядок процедуры ликвидации ооо через реорганизацию присоединением. Данный шаг подразумевает проведение общего собрания учредителей в рамках каждого общества присоединяемых и основного, целью которого является принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения.

Образец договора о присоединении при реорганизации

Образец договора о присоединении при реорганизации

Группа: Пользователь
Сообщений: 17
Регистрация: 03.08.2012
Пользователь №: 14742
Спасибо сказали: 4 раз(а)

образец договора о присоединении при реорганизации

Группа: Администраторы
Сообщений: 1303
Регистрация: 09.06.2007
Пользователь №: 4
Спасибо сказали: 589 раз(а)

Другие статьи

Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью ДОГОВОР N ___ о присоединении ООО "______________________________" к ООО "____________________________________"

"___"___________ ____ г.

Общество с ограниченной ответственностью "___________________________", в лице ______________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Основное общество, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью "______________________", в лице _______________________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Присоединяемое общество, с другой стороны, совместно именуемые - Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. На основании ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Присоединяемое общество реорганизуется в форме присоединения к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.

Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.2. В соответствии с действующим законодательством Присоединяемое общество считается реорганизованным с момента исключения Присоединяемого общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

2.2. Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется:

- подготовить план мероприятий по реорганизации;

- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

- осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;

- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (______________) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);

- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;

- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;

- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц;

- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. Присоединяемое общество обязуется:

- осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;

- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;

- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;

- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (____________).

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1 После вступления в силу настоящего Договора уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _______ (____________________________) рублей.

4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику - _______________________________.

4.3. При присоединении Общества подлежат погашению:

а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.

5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

5.4. Присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора, с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества является период с 1 января года, в котором в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.

Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

- при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением единственного участника;

- в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

- по решению единственного участника обоих обществ;

- в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная Сторона должна возместить другой Стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.

Договор присоединения ООО

Договор присоединения ООО

1. составить договор присоединения ООО.

2. как быть с компенсацией доли присоединяемой организации.

Ответ

О том. как разработать договор присоединения и о порядке погашения доли присоединяемого ООО в уставном капитале основного общества. читайте в рекомендации ниже. Образец договора присоединения Вы можете увидеть здесь .

Требования к договору о присоединении содержатся в пунктах 2. 3 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Если в уставном капитале основного ООО есть доли. принадлежащие присоединяемому ООО. то эти доли при присоединении погашаются ( подп.1 пункта 3.1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Юрист».

« Присоединение ООО — достаточно длительная и сложная процедура. результат которой во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так. договор о присоединении. составленный с нарушением требований законодательства. может повлечь недействительность реорганизации ООО. Ненадлежащее уведомление антимонопольного органа о присоединении ООО в установленных законом случаях будет основанием для административной ответственности. Нарушение прав участников на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о присоединении ООО недействительным. Подача в регистрирующий орган неполного комплекта документов не позволит внести в ЕГРЮЛ запись. подтверждающую факт реорганизации.

С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ. во многом изменившая процедуру реорганизации в форме присоединения.

Положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее — Закон об ООО) теперь применяются постольку. поскольку они не противоречат новым правилам Гражданского кодекса РФ.

Такой вывод следует из части 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ « О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» ( далее — Закон № 99-ФЗ).

Понятие присоединения ООО и основные этапы работы юриста в процессе присоединения ООО

Присоединение ООО — форма реорганизации ООО. при которой одно или несколько обществ ( присоединяемые лица) прекращают свою деятельность. а их права и обязанности переходят к другому. уже существующему обществу ( основное лицо).

С 1 сентября 2014 года в присоединении ООО могут участвовать не только общества с ограниченной ответственностью ( как это было раньше), но и юридические лица других организационно-правовых форм. которые закон разрешает преобразовывать друг в друга ( абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ ). Другими словами. присоединяемое или основное лицо по своей организационно-правовой форме не обязательно должно быть обществом с ограниченной ответственностью. В частности. провести присоединение ООО теперь можно с АО. хозяйственным товариществом ( полным и коммандитным), производственным кооперативом. Однако нельзя это сделать при участии некоммерческой организации ( в т. ч. ассоциации. общественной организации и т. д. ) или государственного ( муниципального) унитарного предприятия.

Закон позволяет преобразовывать хозяйственные общества и товарищества одного вида в хозяйственные общества и товарищества другого вида. а также в производственные кооперативы ( п. 1 ст. 68 ГК РФ ).

Однако запрещена реорганизация хозяйственных обществ и товариществ в некоммерческие организации. а также в унитарные коммерческие организации ( п. 3 ст. 68 ГК РФ ).

Можно ли провести присоединение ООО одновременно с другой формой реорганизации

Да. с 1 сентября 2014 года это допустимо. однако пока такую комбинированную реорганизацию по возможности лучше не проводить.

Сейчас закон разрешает сочетать между собой разные формы реорганизации ( абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ ).

Например. можно провести присоединение ООО и сразу выделить из состава основного лица отдельное юридическое лицо ( т. е. объединить процедуры присоединения и выделения). Допустимо разделить основное лицо на две или несколько организаций. Также закон не запрещает провести присоединение одновременно со слиянием.

Вместе с тем. на практике при сочетании разных форм реорганизации в настоящее время может возникнуть ряд проблем .

До тех пор пока Закон об ООО не приведут в соответствие новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ. по возможности лучше все же не проводить комбинированную реорганизацию. а именно:

не участвовать в присоединении вместе с юридическими лицами других организационно-правовых форм;

не сочетать разные формы реорганизации.

Несмотря на то что формально комбинированная реорганизация теперь разрешена. конкретный порядок ее проведения закон не устанавливает. В связи с этим не исключено. что на практике возникнут непредвиденные проблемы. решить которые может оказаться довольно затруднительно. К примеру. налоговая инспекция может отказаться по тем или иным причинам регистрировать прекращение деятельности ООО. присоединяемого в процессе комбинированной реорганизации. Причем при обжаловании такого отказа могут появиться сложности. поскольку судебная практика по аналогичным спорам пока отсутствует.

Вывод: чтобы в максимальной степени обезопасить себя от рисков. в настоящее время от комбинированной реорганизации лучше отказаться. Например. последовательно провести две реорганизации ( предположим. присоединение и выделение) вместо одной совмещенной. Однако нужно понимать. что на это уйдет больше времени и средств. чем при комбинированной реорганизации. Вопрос о том. что важнее — время или гарантия отсутствия рисков. лучше всего согласовать с руководством ООО.

Чтобы реорганизация в форме присоединения прошла в соответствии с законом и без негативных последствий. юрист реорганизуемого ООО должен в первую очередь составить примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При присоединении ООО необходимо*:

3. Разработать договор о присоединении. согласовать его условия с юридическими отделами всех организаций. участвующих в реорганизации.

4. Оценить характер последствий предполагаемой реорганизации: будет ли реорганизация соответствовать требованиям антимонопольного законодательства и нужно ли получать согласие антимонопольного органа .

7. Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них. кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией ( п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками. плательщиками сборов. страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами. утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3−01/444 ; далее — Регламент).

9. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения .

11. Зарегистрировать реорганизацию ( подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ).

Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о реорганизации ООО в форме присоединения

Это требование действовало ранее. но с 1 января 2015 года оно отменено.

Ранее такое требование было установлено в пункте 3 части 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ « О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации. Фонд социального страхования Российской Федерации. Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» ( далее — Закон о страховых взносах).

Закон обязывал письменно сообщать о реорганизации ООО ( в т. ч. в форме присоединения) в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования Р. Ф. Они контролируют уплату страховых взносов ( ч. 1 ст. 3 Закона о страховых взносах ).

В адрес территориального органа каждого из фондов общество должно было представить письменное сообщение о принятии решения о реорганизации. Сообщения подавали в течение трех рабочих дней со дня принятия соответствующего решения. За нарушение срока уведомления с организации могли взыскать штраф в размере 200 руб. за каждый непредставленный документ ( ст. 48 Закона о страховых взносах ).

Закон не устанавливал каких-либо требований к содержанию сообщений. поэтому можно было направлять их в свободной форме. указав все необходимые сведения.

Необходимо ли при присоединении ООО составлять передаточный акт

Нет. с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.

Вероятно. это объясняется тем. что при присоединении ООО не возникает неопределенности относительного того. какие права и обязанности переходят к правопреемнику ( поскольку все права и обязанности присоединяемого лица переходят к конкретному лицу — основной организации). В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Внимание! Если присоединяемое ООО является эмитентом облигаций. необходимо провести дополнительные мероприятия в процессе его реорганизации.

Как разработать договор о присоединении ООО

Договор о присоединении заключают между основным и присоединяемым ( присоединяемыми) лицами*.

Юристы участвующих в реорганизации организаций совместно разрабатывают договор о присоединении до даты проведения общих собраний участников в этих организациях. Договор подписывают руководители исполнительного органа ( генеральные директора. президенты и т. д. ) каждой организации.

Закон не устанавливает обязательные требования к содержанию договора о присоединении. По закону в договор нужно включить лишь два условия ( п. 3 ст. 53 Закона об ООО ):

перечень изменений и дополнений. вносимых в устав основного лица. При этом утверждение договора о присоединении не влечет автоматического изменения устава. Такие изменения и дополнения вносятся в устав основного лица лишь после того. как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу;

порядок и срок проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц. Стороны могут либо руководствоваться статьями 36 и 37 Закона об ООО либо сформулировать свои правила для проведения такого собрания.

Кто может быть участником ООО. присоединившего к себе другое юридическое лицо

Участники каждого из реорганизованных лиц.

Во-первых. участниками основного ( присоединившего) общества по-прежнему будут считаться все те участники. которые входили в состав этого общества до реорганизации.

Во-вторых. участниками основного общества станут участники присоединенного лица.

На практике в договор о присоединении включаются и другие условия*. Ведь детальное урегулирование отношений помогает избежать споров между сторонами. снижает риск неблагоприятных последствий. Поэтому в договоре нужно закрепить следующие условия ( помимо установленных Законом об ООО):

сведения об организациях. участвующих в присоединении ( наименование. местонахождение);

порядок и условия реорганизации. Стороны определяют этапы процедуры присоединения: срок для проведения общего собрания участников каждого реорганизуемого лица. порядок и срок для уведомления кредиторов. порядок и срок для опубликования сообщения в средствах массовой информации и т. д. Другими словами. в договоре желательно закрепить не только условие о порядке проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц ( п. 3 ст. 53 Закона об ООО ), но и урегулировать каждый этап реорганизации. Это поможет провести присоединение ООО без негативных последствий для сторон;

сведения об уставном капитале основного лица. Нужно указать размер уставного капитала. а также сформулировать порядок его увеличения;

За счет каких средств происходит увеличение уставного капитала ООО. присоединившего к себе другое юридическое лицо

Сумма. на которую увеличивается уставный капитал основного ( присоединившего) ООО. формируется за счет*:

уставного капитала присоединенного лица

и ( или) иных собственных средств реорганизованных лиц либо любого из них ( в т. ч. за счет добавочного капитала. нераспределенной прибыли и т. д. ).

Такое правило установлено для акционерных обществ. однако на практике его применяют и при увеличении уставного капитала основного ООО*.

сведения о размере и номинальной стоимости долей участников присоединяемого ООО в уставном капитале основного ООО. При определении размера и стоимости долей нужно учесть правила пункта 3.1 статьи 53 Закона об ООО;

ответственность сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора;

порядок действия договора во времени. По закону договор о присоединении вступает в силу с момента его утверждения всеми общими собраниями участников реорганизуемых лиц ( п. 2 ст. 53 Закона об ООО ). Повторять это правило еще и в самом договоре необязательно. Но все же желательно это сделать. чтобы избежать возможных разногласий и недопонимания.

В каких случаях нужно получить согласие антимонопольного органа на присоединение ООО

1. Предварительное согласие ФАС России на присоединение одного или нескольких ООО ( иных реорганизуемых лиц) к основному ООО ( иному присоединяющему лицу) требуется в следующих случаях.

суммарная стоимость активов реорганизуемых лиц ( или активов их групп лиц ) по последним балансам превышает 7 млрд руб. или суммарная выручка лиц ( или их групп лиц ) от реализации товаров за календарный год. предшествующий году присоединения. превышает 10 млрд руб.;

одно из реорганизуемых лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов. имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов.

Адвокаты Калуги Обнинска Балабанова - Договор о присоединении при реорганизации

Договор о присоединении при реорганизации

ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВ

_________ «__» ________ 20__ г.

Общество с ограниченной ответственностью «_____», именуемое в дальнейшем «Основное общество», в лице ______________________________________________________, действующий на основании Устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «______», именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», в лице _______________________________________________, действующий на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Стороны договорились провести реорганизацию в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Процесс реорганизации будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей от Присоединяемого общества к Основному обществу.

1.2. Во исполнение настоящего Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Реорганизация проводится на основании соответствующих решений, принимаемых общими собраниями участников каждой из Сторон ___________________________________________________________________________.

1.4. Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.5. До начала проведения процедуры реорганизации в форме присоединения Стороны обязуются согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов.

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам

Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. В течение 3 (трех) рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации представить в регистрирующий орган письменное уведомление о начале процедуры реорганизации.

В течение __ (______) рабочих дней с момента уведомления регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации от имени Сторон опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом

решении о реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше _______ руб. без согласия генерального директора Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и (или) Присоединяемого обществ.

3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В повестку дня общего собрания участников Основного общества вносятся вопросы о реорганизации в форме присоединения к этому обществу Присоединяемого общества и об утверждении настоящего Договора.

3.2. В повестку дня общего собрания участников Присоединяемого общества вносятся вопросы о реорганизации в форме присоединения к Основному обществу и об утверждении настоящего Договора.

3.3. Не позднее чем через __ дней после принятия решения о присоединении Стороны проводят совместное общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

– о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим Договором;

– об избрании органов Основного общества;

– по иным вопросам, связанным с реорганизацией в форме присоединения.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА.

ПОРЯДОК ОБМЕНА ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _______ (___________________) руб.

В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в устав Основного общества в порядке, установленном законом и настоящим Договором.

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

– принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

– доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие

– доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

– принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам.

6. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

6.1. В соответствии с договоренностью Сторон в устав Основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:

6.1.1. Увеличение уставного капитала со _______ руб. до _______ руб.

6.1.2. Состав и полномочия органов управления Основного общества.

6.1.3. Иные вопросы по решению совместного общего собрания Присоединяемого и Основного обществ.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО

7.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения общими собраниями участников каждой из Сторон.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее чем за __ дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

7.2.2. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.3. По соглашению Сторон, утвержденному общими собраниями участников каждой из Сторон.

7.2.4. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои

обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ____ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств,

несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора,

Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного

разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора,

составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами,

факсами и т. п. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в

письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный

вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим

10. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

10.1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего

Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему,

затрагивающим имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея в

виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны

настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего

11. ИЗМЕНЕНИЕ И (ИЛИ) ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий Договор может быть изменен и (или) дополнен Сторонами в период его

действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших

такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие

с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по

требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и (или) дополнен по

решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим

11.3. Последствия изменения и (или) дополнения настоящего Договора определяются

взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и (или) дополнению условий настоящего

Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны

Сторонами Договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны

Договора обязаны в __________ срок уведомить об этом друг друга.

12.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой

юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для