Справка об отсутствии договора на осуществление прав участников общества

Просмотрен 819 раз
Задан 2012-05-04 13:20:50 +0400 в теме "Гражданское право" из г. Москва

Справка об отсутствии договора на осуществление прав участников общества для пакета документов нужно предоставить договор об осуществлении прав участников общества (ст.8 п.3 №14-фз "об ооо") или справку об его отсутствии. вопрос: такая справка должна подписываться всеми участниками общества, или достаточно просто директора. и должна ли она содержать какие-либо ссылки на закон или достаточно просто "настоящим подтверждаю, что.." спасибо

Этот юрист из города Москва
2012-05-04 13:20:50 +0400 Сообщить администрации

Выписку из ЕГРЮЛ, может быть есть смысл получить?

• Закон об ооо ваоцук — Закон об ооо ваоцук. далее
  1 ответ. Москва Просмотрен 65 раз. Задан 2012-08-14 14:05:41 +0400 в тематике "Гражданское право"

Справка директора общества о полной оплате участником доли образец

Справка директора общества о полной оплате участником доли образец

Для оформления сделок по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО Вам потребуется: Устав (новая редакция договор учреждения или учредительный договор (при его наличии) Свидетельство о справка директора общества о полной оплате участником доли гос. Регистрации юридического лица. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) Свидетельства о внесении изменений в егрюл (все) Выписка из егрюл (не позднее 30 дней) Правоустанавливающие документы на долю в ООО. Протокол/решение о создании юр. Лица, протокол/решение о назначении генерального директора/директора, приказ/решение о назначении бухгалтера. Протокол/решение о продаже доли в ООО (с указанием цены, доли, покупателя) Справка банка о полной оплате продаваемой доли. Справка общества об отсутствии необходимости получения согласования ФАС. Справка общества. Если сторона по сделке - иностранное юридическое лицо: Документы, подтверждающие правоспособность юр. Лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. В зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена. 13. Если участников ООО, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше необходимы: Сканы документов, подтверждающих соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками ООО: (в случае отказа остальных участников от преимущественного права) Письмо за подписью руководителя ООО с сообщением сведений о сроках уведомления и. Соблюдение данных правил не требуется в отношении договора дарения доли или части доли. Преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Документы, подтверждающие приобретение доли продавцом; Справка от Общества о полной оплате стоимости доли участником, который продает долю (с подписью Ген. Директора, главного бухгалтера).

Партнерская программа Карта сайта, перечень документов, предоставляемых нотариусу для удостоверения договоров отчуждения Доли в Уставном капитале Общества. Действующая редакция Устава Общества. Учредительный договор (для Обществ, созданных до г. Обязательно) или Договор об учреждении Общества счет (для Обществ, созданных после г. Обязательно). Договор об осуществлении справка директора общества о полной оплате участником доли прав, в случае его отсутствия справка об отсутствии договора об осуществлении прав. Решение/Протокол о создании (учреждении) Общества. Решение/Протокол об избрании единоличного исполнительного органа. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, Свидетельство о внесении записи в егрюл (последние изменения) Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе на территории Российской Федерации. Выписка из егрюл сроком действия не более. Смена учредителя справка директора общества о полной оплате участником доли в ООО. Справка от Общества о полной оплате доли участником, продающим долю. Учредительные документы участников сделки, выписка из справка директора общества о полной оплате участником доли егрюл (не позднее 10 дней протокол о назначении генерального директора (если участники юридические лица). Юристы компании «Базальт» с 1996 года предоставляют услуги правового сопровождения сделок купли-продажи доли в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО) и государственной регистрации изменений, связанных со сменой состава участников ООО. Мы готовим полный пакет документов для вне.

Да, именно так. Банк не контролирует назначения платежей, да и УК мог вносится через кассу. Igor_gol, 03:52Извините, а вся эта процедура приминима к продаже именно части доли в уставном капитале, или это возможно при продаже единственного участника всей 100 доли. Вопрос возник из-за того, что в настоящий момент я являюсь ген. Директором ООО с единственным участником. Так вот, этот единственный участник решил продать мне всю свою 100 долю этого общества и покинуть его, а я тем временем становлюсь вместо него единственным участником и ген. Директором в единственном лице. Подскажите алгоритм действий, как это все по порядку провести и оформить т.к.

Необходимые документы

2. Выписка из ЕГРЮЛ (не более 1 месяца).

3. Свидетельство ИНН/КПП.

4. Документ, подтверждающий принадлежность доли продавцу (решение, протокол, учредительный договор, иной документ). Все решения и протоколы должны быть заверены исполнительным органом юридического лица.

5. Если продавцы и/или покупатели физические лица – согласия супругов или заявления о том, что в браке не стоит.

6. Если продавцы и/или покупатели юридические лица – справку от общества, что не является крупной сделкой. Если является крупной сделкой – справку от общества (продавца и/или покупателя) об одобрении в соответствии с законом или уставом.

7. Если продавцы и/или покупатели юридические лица – справку об отсутствии заинтересованности в сделке или одобрение сделки решением общего собрания.

8. Если продавцы и/или покупатели юридические лица – справку что не требует одобрения ФАС.

9. Список участников – от момента создания общества со ссылкой на документы-основания (решение, протокол, договор).

10. Справка общества об отсутствии в обществе заявления продавца о выходе его из участников общества на момент удостоверения договора.

11. Справка об отсутствии в обществе договора между участниками об осуществлении взаимных прав и обязанностей.

12. Отказ о преимущественного права покупки – должен быть удостоверен нотариальн о, направлен в общество.

Остальные необходимые документы предоставляются после изучения нотариусом учредительных документов Общества.

Прием по всем вопросам за исключением наследственных дел:

Понедельник – выходной

Вторник – 10:00 - 18:00

Среда – 10:00 - 18:00

Четверг – 10:00 - 18:00

Пятница – 10:00 - 18:00

Суббота – 10:00 - 15:00

Прием по наследственным делам:

Вторник – 10:00 - 17:00

Среда – 10:00 - 17:00

Четверг – 10:00 - 17:00

Пятница – 10:00 - 17:00

Суббота – 10:00 - 15:00

09.06.2016
В связи с празднованием Дня России, изменяются часы работы нотариальной конторы

29.04.2016
В связи с празднованием Праздника Весны и Труда и Дня Победы, изменяются часы работы нотариальной конторы

03.03.2016
В связи с празднованием 8 марта, изменяются часы работы нотариальной конторы.

Договор об осуществлении прав участников ООО (Партнерское соглашение) - ОБРАЗЕЦ - ЮК - Ваше дело Правое: полный комплекс юридических услуг

2.1. Целями Партнерского соглашения являются эффективное управление Обществом в процессе динамики его развития, максимальная защита прав и законных интересов Участников, правомерное распределение прав и обязанностей между ними, согласование и соблюдение баланса экономических интересов Участников, обеспечение стабильности отношений между Участниками, пресечение возможности недружественных действий третьих лиц, обеспечение стабильного поступательного развития Общества, эффективное управление Обществом, пресечение возникновения возможных споров, конфликтных ситуаций, непреодолимых разногласий, регулирование вопросов взаимоотношений между Участниками при осуществлении ими совместной предпринимательской деятельности в рамках Общества.

2.2. Предметом Партнерского соглашения являются:

• …………………………………………………………………………………………..
• Регламентация реализации (воздержания от реализации) Участниками своих прав и обязанностей, их конкретизация.
• Согласование воли и интересов Участников в динамике осуществляемой Обществом предпринимательской деятельности.
• Вопросы о намерениях и целях совместной предпринимательской деятельности Участников.
• Определение порядка осуществления Участниками своих прав и обязанностей в части не урегулированной Законом об ООО и Уставом Общества.
• Вопросы согласования осуществления Участниками совместных и/или единоличных действий каждого Участника, связанных с управлением, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества.
• Вопросы регулирования отношений Участников в связи с наступлением определенных обстоятельств.
• Порядок предотвращения и разрешения непреодолимых разногласий, споров и конфликтных ситуаций между Участниками.
• Регламентация примирительных процедур в случае возникновения непреодолимых разногласий между Участниками.
• Регламентация примирительных процедур в случае возникновения споров и конфликтных ситуаций между Участниками.
• Установление способов обеспечения исполнения своих обязательств и мер ответственности за нарушение Участником Партнерского соглашения.
• …………………………………………………………………………………………..
• Иные вопросы, разрешение которых предусмотрено Партнерским соглашением.

3.1. Под правами Участника понимаются охраняемые действующим законодательством РФ возможности каждого Участника на действия (бездействие) в пределах и в порядке, установленных ГК РФ, Законом об ООО, иными нормативными правовыми актами, Договором об учреждении Общества, Уставом Общества и Партнерским соглашением.

3.2. Каждый Участник вправе:

• Требовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, которое проводится в случаях, определенных Уставом Общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и Участников.
• Принять участие в проведении процедур предварительного согласования и консультаций до проведения общего (очередного или внеочередного) собрания участников Общества.
• Требовать исключения из Общества другого Участника в порядке и в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Партнерским соглашением.
• Искать смежные ниши положительного развития финансового состояния Общества, при этом другой Участник должен всесторонне этому способствовать.
• Запрашивать и получать друг от друга на основании мотивированных письменных запросов информацию и документы по вопросам надлежащего и добросовестного осуществления своих прав по управлению Обществом.
• Направлять другому Участнику письменные (устные) мотивированные запросы и требовать предоставления ответов на них.
• Иницировать процедуры ………………………………………………………………
• Представлять Общество и участвовать в работе органов управления иных хозяйственных обществ, непосредственным участником или акционером которых выступает само Общество.
• Осуществлять систематическое наблюдение за исполнением положений Партнерского соглашения другим Участником, анализ и прогнозирование состояния исполнения обязательных требований Партнерского соглашения при осуществлении Участниками своих прав по управлению Обществом.
• Требовать возмещения убытков и уплаты компенсации и неустойки с другого Участника, допустившего нарушения Партнерского соглашения в порядке и пределах, установленных Партнерским соглашением.
• С учетом интересов Общества, действуя разумно и добросовестно, принять ……………………………………………………………………………………………

3.3. Участники вправе применять процедуру медиации при разрешении споров и конфликтных ситуаций в порядке, установленном в разделе 13 «Применение медиации при разрешении непреодолимых разногласий» Партнерского соглашения, при наличии взаимного согласия на применение процедуры медиации.

3.4. Участники вправе применять процедуру медиации при разрешении споров, связанных с возможным исключение м Участника из Общества, в порядке, предусмотренном разделом 5 «Исключение Участника из Общества» и/или разделом 13 «Применение медиации при разрешении непреодолимых разногласий» Партнерского соглашения, при наличии взаимного согласия на применение процедуры медиации.

3.5. При нарушении условий Партнерского соглашения, влекущем для любого Участника действительный материальный или моральный ущерб (упущенную выгоду), Участники вправе обратиться в суд с заявлениями о защите и восстановлении своих нарушенных прав, предусмотренных Партнерским соглашением. При обращении в судебные органы обязательно выполнение примирительных процедур и соблюдение порядка разрешения споров и конфликтных ситуаций, порядка разрешения непреодолимых разногласий, предусмотренных Партнерским соглашением.

3.6. Каждый Участник вправе самостоятельно осуществлять и одобрять (согласовывать) любые финансовые операции (сделки), осуществляемые Генеральным директором Общества от имени Общества, ………………………………………………………….

3.7. В случае признания в судебном порядке одного из Участников недееспособным, другой Участник вправе по своему выбору осуществить одно из нижеуказанных действий:

• Инициировать процесс прекращения деятельности Общества и осуществить процедуру его ликвидации.
• Продолжить управление Обществом, включая использование коммерческого обозначения, товарного знака и знака обслуживания, бренда, иных результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации Общества.

Участники согласились, что в этих случаях порядок перехода доли недееспособного Участника к третьим лицам либо к Участнику, или Обществу регламентируется действующим законодательством РФ.

3.8. Участники вправе по обоюдному согласию прекратить совместное осуществление предпринимательской деятельности и ведение бизнеса (совместное управление Обществом). При этом существующие на тот момент результаты интеллектуальной деятельности Общества и средства индивидуализации (товарный знак, знак обслуживания и т.п.) могут остаться у любого Участника, предоставившего соответствующую компенсацию другому Участнику. Если Участники не смогут прийти к обоюдному согласию о размере предоставляемой компенсации, то Общество прекращает свою деятельность и ликвидируется Участниками совместно. В этом случае споры о размере предоставляемой компенсации и принадлежности интеллектуальных прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации Общества (товарный знак, знак обслуживания и т.п.) разрешаются в судебном порядке. До разрешения данного спора в судебном порядке обязательно осуществление Участниками претензионного порядка.

3.9. В интересах Общества каждый Участник вправе использовать уже существующее или создать новое юридическое лицо в организационно-правовой форме Индивидуального предпринимателя (ИП Участник 1 или ИП Участник 2) в целях оптимизации налогообложения и использования указанного юридического лица во взаимоотношениях с Обществом. В этом случае ……………………………………….

3.10. Участники вправе заключить инвестиционное или иное соглашение, предметом которого является предоставление одним из Участников (всеми Участниками) Обществу средств в качестве вклада в уставный капитал, в качестве заемного финансирования, в качестве предмета договоров аренды, безвозмездного использования, ссуды, лизинга, а также в ином качестве при условии выполнения Обществом либо иным Участником определенных условий.

3.11. Перечень прав, указанный в настоящем разделе не исключает прав Участников, предоставленных им действующим законодательством РФ и Уставом Общества в качестве участников Общества.

3.12. Права каждого Участника, предусмотренные настоящим Партнерским соглашением, не освобождают Участника от выполнения обязанностей участника Общества, предусмотренных Уставом Общества.

4.1. Под обязанностями Участника понимаются охраняемые действующим законодательством РФ безусловные к исполнению действия (бездействия), по общему согласию Участников возложенные на каждого Участника по отдельности и/или Участников совместно, в пределах и в порядке, установленных ГК РФ, Законом об ООО, иными нормативными правовыми актами, Договором об учреждении Общества, Уставом Общества и Партнерским соглашением.

4.2. Каждый Участник обязан:

• ……………………………………………………………………………………………
• Добросовестно использовать права и надлежащим образом исполнять обязательства, предусмотренные Партнерским соглашением, а также нести ответственность за нарушение положений Партнерского соглашения в соответствии с действующим законодательством и Партнерским соглашением.
• Соблюдать требования Закона об ООО, положения Устава Общества и Партнерского соглашения.
• Лично и непосредственно участвовать в деятельности Общества, следовать интересам Общества, проявлять лояльность по отношению к Обществу и другому Участнику, действовать добросовестно и разумно в интересах Общества, не нарушая права и законные интересы Общества и другого Участника.
• Действовать в интересах Общества добросовестно, разумно, проявляя ту степень заботливости и осмотрительности, какая требуется от него в конкретных ситуациях.
• Надлежащим образом использовать на благо Общества свои трудовые, финансовые и иные ресурсы, ресурсы Общества, свои знания, способности, опыт, при этом не нарушая прав и законных интересов другого Участника.
• Прилагать максимально возможные усилия для обеспечения эффективной коммерческой деятельности Общества, не допуская принятия единоличных и/или совместных решений, влекущих неоправданный риск для Общества.
• Добросовестно осуществлять свои права и выполнять свои обязанности, предусмотренные Уставом Общества и Партнерским соглашением, в интересах Общества.
• Принимать участие в формировании дополнительных имущественных фондов Общества.
• Воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред другому Участнику, а также от действий, способных причинить имущественный вред или нанести ущерб деловой репутации Общества.
• Не разглашать конфиденциальную информацию об условиях Партнерского соглашения, не совершать действий (бездействий), в результате которых конфиденциальная информация об условиях Партнерского соглашения в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия всех Участников.

4.3. Участники обязуются применять процедуру медиации при разрешении непреодолимых разногласий в порядке, установленном в разделах 11 и 13 Партнерского соглашения.

4.4. Участники обязуются согласованно в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Партнерским соглашением осуществлять действия, связанные с деятельностью и управлением Общества.

4.5. Участники обязуются своевременно информировать друг друга о том, что соблюдение условий Партнерского соглашения и исполнение иных вытекающих при его соблюдении обстоятельств, зависящих от Участника (Участников), могут снизить качество выполняемых Обществом услуг либо финансовых показателей Общества.

4.6. Участники обязуются по требованию друг друга предоставлять документацию друг другу, объяснения в письменной и (или) устной форме, а также иную информацию, необходимую для обоснования своей позиции в случае возникновения спорных ситуаций в процессе управления Обществом.

4.7. Участники обязуются способствовать деятельности друг друга связанной с положительным финансовым развитием Общества.

4.8. Решения по вопросам, указанным в настоящем пункте Партнерского соглашения, Участники обязуются принимать единогласно. К вопросам, требующим единогласного принятия решений, дополнительно относятся следующие вопросы:

• План распределения прибыли Общества.
• Утверждение бюджета инвестиций Общества.
• Утверждение квартального и годового бюджета Общества.
• Порядок организации дочерних предприятий и филиалов Общества.
• Изменения в организационной структуре Общества.
• Вопросы, связанные с ………………………………………………………………….
• Иные вопросы, которые согласно Уставу Общества, требуют единогласного принятия решения.

4.9. При совершении сделки, цена которой превышает 600000,00 (шестьсот тысяч) рублей, Участники обязуются ………………………………………………………….

4.10. Перечень обязанностей, указанных в настоящем Партнерском соглашении, не освобождает Участников от исполнения обязанностей участников Общества, возложенных на них Уставом Общества.

Пример корпоративного договора и как его использовать с учетом поправок в ГК

Около месяца назад я уже писала о корпоративном договоре – новом понятии в ГК РФ, вобравшем в себя регулирующие корпоративные права соглашения акционеров и договоры об осуществлении прав участников. Сегодня хочу развить тему и смоделировать ситуацию, в которой заключение корпоративного договора может быть эффективным инструментом. Как пишут в книжках: «персонажи и сюжет вымышленные, но основаны на реальных событиях».

Представим себе ситуацию:

Жило-было ООО «Три мушкетера», организованное в один прекрасный день тремя учредителями: А.А. Атосовым, Б.Б. Портосовым и В.В. Арамисовым, бессменным генеральным директором был А.А. Атосов.

ООО имело на балансе основные средства, включая производственные помещения, обладало патентами на изобретения и вообще достаточно успешно осуществляло хозяйственную деятельность. Однако для развития бизнеса привлекались заемные средства от физических лиц под высокие процентные ставки со сроком погашения «по требованию».

В кризисный год ООО столкнулось с проблемами (задолженности по налогам и сборам в бюджет, проблемы со своевременной выплатой заработной платы сотрудниками и т.п.), кроме того, все больше займодавцев начали требовать вернуть предоставленные компании средства.

Денег для погашения всех долгов и продолжения деятельности у ООО нет.

Остается два пути: 1) банкротство; 2) договариваться с кредиторами.

Один из основных кредиторов – Д.Д. Дартаньянов, – согласился обменять задолженность на 50% долю в ООО «Три мушкетера», однако выставил ряд условий. Два других крупных кредитора – К.К. Кардиналов и В.В. Король – согласились простить обществу часть начисленных процентов, заморозить выплаты на несколько лет при условии, если Д.Д. Дартаньянов действительно станет участником ООО. Учредители ООО хотят сохранить бизнес, но боятся утраты контроля.

Юристами одной из сторон, изучившими все изменения в ГК РФ, вступающие в силу в сентябре 2014 г. предложено заключить корпоративный договор. «черновой» проект которого выложен ниже.

1.09.2014 г. г. Нью-Васюки

Настоящий корпоративный договор (далее – «Договор») заключен между участниками ООО «Три мушкетера» (далее – «Общество») А.А. Атосовым, Б.Б. Портосовым и В.В. Арамисовым (далее – «Учредители»), кредитором Общества, намеревающимся стать участником Общества, Д.Д. Дартаньяновым (далее – «Новый участник») и кредиторами Общества К.К. Кардиналовым и В.В. Королем (далее – «Кредиторы»), все вместе именуемые также «Стороны».

1. Общие положения

1.1. Стороны признают, что Общество является должником Нового участника и Кредиторов по договорам займа [реквизиты каждого договора, объем задолженности].

1.2. Во избежание банкротства Общества и поддержания его хозяйственной деятельности Будущий участник принимает предложение Учредителей Общества об обмене задолженности перед ним в размере […..(прописью) рублей] на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

1.3. Во избежание банкротства Общества и поддержания его хозяйственной деятельности Кредиторы соглашаются с предложением Учредителей Общества о проведении реструктуризации задолженности, замораживании выплат по договорам займа на 3 года до 01.09.2017.

2. Ограничения на отчуждение долей в уставном капитале Общества

Учредители и Новый участник обязуются не отчуждать принадлежащие им доли в уставном капитале общества без получения предварительного письменного согласия и Кредиторов общества до погашения задолженности перед ними.

3. Порядок управления Обществом

3.1. Стороны пришли к соглашению о том, что в Обществе формируются два единоличных исполнительных органа (далее – «ЕИО»), Генеральный директор и Президент, действующие совместно. Сделка, совершенная одним ЕИО без подписи другого ЕИО, считается совершенной за пределами полномочий.

3.2. Стороны пришли к соглашению о том, что кандидатуру Генерального директора выдвигают Учредители, а кандидатуру Президента – Новый участник по согласованию с Кредиторами Общества.

3.3. Стороны пришли к согласию о том, какие ситуации являются тупиковыми ситуациями:

3.3.1. отсутствие кворума на собрании участников Общества более двух раз подряд;

3.3.2. непринятия решения по вопросам повестки дня участников Общества более двух раз подряд;

3.3.3. невозможности согласовать деятельность Генерального директора и Президента в случае, если это существенно затрудняет или делает невозможным дальнейшую деятельность Общества.

3.4. Способом выхода из тупиковой ситуации Стороны согласились считать выкуп долей в уставном капитале Общества с использованием механизма «русской рулетки»: Учредители направляют Новому участнику, а Новый участник – учредителям предложение о выкупе доли в 50% в уставном капитале с указанием цены. Получившая предложение сторона имеет выбор: либо продать свою долю по указанной цене, либо выкупить долю другой стороны по той же цене.

4. Обеспечение обязательств перед Кредиторами

В качестве обеспечения исполнения обязательств Общества перед Кредиторами Учредители Общества обязуются передать в залог Кредиторам доли, составляющие 50% в уставном капитале Общества.

5. Обеспечение обязательств по Договору

Стороны пришли к соглашению о том, что при нарушении условий настоящего Договора нарушившая сторона обязана компенсировать пострадавшей стороне убытки (включая реальный ущерб и упущенную выгоду), а также выплатить штрафную неустойку в размере […. (прописью) рублей].

6.1. Стороны обязуются заключить новые или внести изменения в существующие необходимые для исполнения настоящего Договора соглашения, произвести любые необходимые действия (включая регистрационные), внести необходимые изменения в Устав Общества.

6.2. Все споры и разногласия Стороны пытаются разрешать в мирном порядке путем переговоров. В случае невозможности достигнуть мирного решения вопроса, он передается на рассмотрение в соответствующий суд.

6.3. Настоящий Договор регулируется российским правом.

7. Стороны, реквизиты, подписи сторон

Очевидно, что в реальной ситуации такой документ должен разрабатываться более тщательно и полнее. Я ставила своей целью набросать примерный вариант корпоративного договора, чтоб продемонстрировать, что он является вполне «живым» инструментом. Не лишним будет и нотариальное заверение подписей на таком соглашении: хотя закон этого и не требует. Просто в такой ситуации, как была смоделирована, закручено много интересов, конфликтующих между собой. И нотариальное удостоверение – лишнее подтверждение того, что все стороны действовали в здравом уме, светлой памяти и не принуждая друг друга.

Буду благодарна позитивной критике.

Софья, вельми смелая попытка!

Правда есть ряд замеЧтаний -

1. С учетом - "кредиторами Общества К.К. Кардиналовым и В.В. Королем (далее – «Кредиторы»), все вместе именуемые также «Стороны»." полученный документ не является корпоративным договором. Как уже отметили - это иной документ. По хорошему надо делить на два документа. Первый - участники. Второй - участники и кредиторы. Цели у документов разные, да и экономическое содержимое различно.

2. Раздел - "Порядок управления Обществом" в документе - не соответствует положениями п.1 ст.67.2 ГК РФ. Сие не имеет никакого отношения к "осуществлению корпоративных (членских) прав" участников. а) Разница между - "голосуем так" и "без двух подписей ничтожны" слишком велика. б) ну выдвигают и чего дальше? Если уж по одному от каждого, то надо рисовать обязанность голосовать единогласно за кандидата каждой из сторон. ну и по каждому пункту из данного раздела аналогичные претензии.

3. - "Обеспечение обязательств перед Кредиторами" - чьи доли то? ;)

4. "Нарушившая сторона" - это кто?

5. На закуску, сильно покоробившее - "Во избежание банкротства Общества" - нафик, нафик и еще раз нафик. Где порядок перехода права на долю? Как оформляется? Кто отдает свою часть доли? Как этот пункт вообще оказался в этом договоре если вы уже ввели учатника в обмен на долг? А если не ввели, то в качестве кого у вас подписывается один из кредиторов? Кто тогда принимает на себя обязательства выполнять корпоративные права в соответствии с данным соглашением?

В общем, милая Леди, я бы такое соглашение в реальной жизни клиентам предлагать не стал. То что сырое оно - да и ладно бы, но ведь есть и концептуальные ошибки.

19 августа 2014 в 16:40

Виталия, может быть вы просто не совсем корректно задаете поисковый запрос? ;)

У меня в К+ на эту тему выскакивает только в разделе юридическая пресса 88 статей :). В бухпресса и книги - 104.

Тема в корпоративке более чем популярная, я бы даже сказал излюбленная рядом авторов. )

19 августа 2014 в 16:43

Может быть и не так забиваю, но натыкаюсь всё больше на теоретические рассуждения в духе "Генезис и эволюция корпоративных договоров в корпоративном праве Англии и США" или "Правовое регулирование корпоративных договоров и модернизация гражданского права России", а не на практику. Образцов для подражания/неподражания и договоров, решающих конкретные проблемы, лично мне очень не хватает.

Поэтому любой конкретный разговор на эту тему мне весьма интересен :)

19 августа 2014 в 17:12

Спасибо за замечания, ценные) Отвечать начну с конца: я б такое клиентам тоже предлагать не стала. Ибо для клиентов это стоит денежку, а денежка предполагает тщательное вырисовывание бумажек, а не поверхностное за чашечкой кофею. Это был, так скажем, концепт, предложение порассуждать, не более того.

Скажу честно, в основе была вполне реальная ситуация и даже вполне реальная (еще более сырая, кстати, чем эта) бумажка, написанная людьми, столкнувшимися с похожими проблемами в те времена, когда корпоративных договоров Россия еще как бы не знала.

1. Т.е. Вы тоже считаете, что нельзя объять необъятное и засунуть всех - и кредиторов и будущего участника - в один договор? Чтоб кредиторы не боялись, что новый участник не откажется входить в компанию, а участник не боялся, что кредиторы не пойдут на уступки? Ведь даже когда между двумя документами – минута разницы, уже есть риск, что второй – не подпишут. Вечное: «утром деньги – вечером стулья»?

ГК говорит о возможности корпоративного договора между участниками + о возможности договора между участниками и кредиторами и иными лицами, к которому применяются нормы о корпоративном договоре. Хотелось объединить все и сразу. Если нельзя – объясните, почему.

2. Да, согласна, формулировка вышла корявая. Смысл был обязать участников внести изменения в устав в части второго ЕИО и взаимного ограничения полномочий двух ЕИО соответственно.

3. Обеспечение – если исходить из предложенной терминологии, то оно вроде однозначно – «Учредители», у которых остается 50%, отдают в залог Кредиторам 50%.

4. Про банкротство – ну это, честно говоря, было мягкое заимствование из той самой истории, по мотивам которой я и писала. Тогда живым людям эта строчка была важна (хотя и толку от нее в итоге никакого не было и никто потом не обратил на нее внимания, но это другая история).

Порядок обмена доли и проч. – предполагалось, что мы с Вами и так понимаем, что кроме этого документа, будут другие. Входящий участник на данном этапе еще не вошел – в этом была идея, что он не входит, пока кредиторы оставшиеся не дают гарантий, а кредиторы не дают гарантий, пока он не увидят подтвержденного документально согласия на его вход в компанию – и с его стороны, и со стороны старых участников.

19 августа 2014 в 17:29

Я помню, А.А. Глушецкий писал что-то на тему с "кейсами"

19 августа 2014 в 17:32 1

С образцами в этой области все достаточно сложно. Каждый документ по своей сути конфиденциален, поэтому в сети их бродить не очень много.

Из полезного, помнится в Корпоративном юристе года два назад соглашения были темой номера. Из пары-тройки статей я тогда довольно много нового и интересного подчерпнул.

А по примерам :) представьте, что пишите обычную понятийку, которым это соглашение и является. Главное это всегда держать в голове предмет - порядок реализации корпоративных прав, ну и естественно помнить, что к этим правам относится. Впрочем и тот мусор который неизбежно окажется в таком документе, даже будучи не защищенным нормой права, играет дисциплинирующую роль для его участников.

19 августа 2014 в 17:45 1

«Чтоб кредиторы не боялись, что новый участник не откажется входить в компанию»

Предварительные договоры никто не отменял. Но то о чем вы говорите это соглашение между кредиторами, которое априори не имеет отношения к акционерному соглашению.

« а участник не боялся, что кредиторы не пойдут на уступки?»

Таки ж он еще не участник, а такой же кредитор. И между этими двумя статусами у него очень не маленький промежуток времени.

«Хотелось объединить все и сразу. Если нельзя – объясните, почему.»

Таки потому, что как только вы выйдете из гипотетической ситуации "в землю", то включится тайминг и станет понятно, что между этими двумя соглашениями есть существенный временной разрыв. Соглашение кредиторов между собой и соглашение кредиторов с участниками в одновременном подписании возможны только без ввода одного из кредиторов в общество. ;) То бишь не ваш это пример. ;)

Если рассматривать вопрос гипотетически, то включение этих двух сделок в один документ ИМХО смотрится как гибрид договора аренды с договором банковского счета. Теоретически жить может, практически, такие химеры на практике ничего кроме проблем не порождают. Цели у этих договоров разные.

Ну и опять же - как только у вас в договоре появляется кредитор вы автоматически оказываетесь в статусе: "договор с участниками хозяйственного общества, и к этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре". То есть у вас уже НЕ корпоративный договор, по его субъектному составу.

«Смысл был обязать участников внести изменения в устав в части второго»

Смысл был - В случае, если один из участников вносит на голосование ОСУ вопрос "имярек" остальные участники обязаны проголосовать за него единогласно. ;)

««Учредители», у которых остается 50%, отдают в залог Кредиторам 50%»

Еще раз - кто, сколько, кому, в каком случае, по какой цене? Без этого - положения не будут работать.

«предполагалось, что мы с Вами и так понимаем, что кроме этого документа, будут другие»

Неправильно предполагалось. То что будут другие документы это безусловно. НО в данном документе должны были быть отражены их основные параметры. Нет параметров сделок - нет правовой защиты документа. В текущем состоянии документ - понятийка и к сожалению таковым он и останется и после 1 сентября. Просто потому, что в нем отсутствуют сформулированные интересы сторон, которые мог бы защитить суд.

19 августа 2014 в 18:00

Опять же законотворцы взяли пример с законодательства более благополучных стран. Например в США и некоторых оффшорных юрисдикциях подобный документ называется By-laws. Полезное нововведение, обеими руками за!

20 августа 2014 в 0:08