Заявление О Продаже Доли В Ооо Образец

Продажа доли в ООО одним участником другому

Закон и бизнес
информационный проект

В этой статье подробно рассматривается один из вариантов продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, когда участник продает свою долю другому участнику (или нескольким участникам) напрямую без использования преимущественного права покупки доли.

Продажа доли в ООО регламентируется статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»).

Если участник не полностью оплатил свою долю в уставном капитале, например при регистрации ООО, то он может продать только ту часть, которая оплачена .

Участник ООО может продать свою долю в уставном капитале одному или сразу нескольким участникам этого же общества. Согласие остальных участников на эту сделку может потребоваться только в том случае, если оно предусмотрено в уставе ООО.

Сделка по продаже доли одного участника другому обязательно должна быть удостоверена нотариусом .

Договора купли-продажи доли.
Документ, подтверждающий право собственности продавца на продаваемую долю.
Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Заявление формы Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Устав ООО. заверенный налоговой инспекцией (подлинник).
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН).
Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ (ИНН).
Список участников ООО .
Нотариально удостоверенное согласие супругов продавца и покупателя на сделку, или заявление о том, что участник не состоит в браке.
Документы, удостоверяющие личность всех участников сделки.

Если участник продает свою долю по частям сразу нескольким участникам, договор купли-продажи должен быть составлен отдельно с каждым покупателем .

Какие документы могут являться подтверждением права собственности участника-продавца на продаваемую долю? Здесь все зависит от того, каким образом этот участник стал собственником своей доли.

Если он купил долю после 1 июля 2009 года (после вступления в действие закона 312-ФЗ), тогда документом, подтверждающим право собственности на долю будет нотариально удостоверенный договор купли-продажи. В этом случае выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не раньше того дня, когда в ЕГРЮЛ были внесены изменения в связи с переходом доли этому участнику. Т.е. в выписке из ЕГРЮЛ должны быть сведения об этом участнике и о том, что продаваемая им доля принадлежит ему.

Можно предоставить не оригинал, а дубликат нотариально удостоверенного договора купли-продажи. Тогда выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не раньше, чем за 10 дней до дня визита к нотариусу для удостоверения сделки.

Если участник купил долю до 1 июля 2009 года (до вступления в силу закона 312-ФЗ), тогда документом, подтверждающим право собственности на долю будет договор купли-продажи в простой письменной форме. Это потому, что до 1 июля 2009 года нотариально удостоверять сделку по продаже доли было необязательно. В этом случае выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не раньше, чем за 30 дней до дня визита к нотариусу.

Если участник получил в собственность долю при учреждении ООО и на тот момент он был единственным учредителем, тогда документом, подтверждающим право собственности на долю будет решение единственного учредителя о создании общества. В этом случае выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена также не раньше, чем за 30 дней до дня визита к нотариусу.

Если участник получил в собственность долю при учреждении ООО и на тот момент он был одним из нескольких учредителей, тогда документом, подтверждающим право собственности на долю будет оригинал договора об учреждении общества или его нотариально удостоверенная копия. В этом случае выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена также не раньше, чем за 30 дней до дня визита к нотариусу.

Доля может перейти в собственность в порядке правопреемства при ликвидации организации, которая была участником этого ООО, а участник-продавец был участником этой организации. Кроме того, к участнику доля может перейти по наследству. Документы, на основании который состоялся переход доли, будут также подтверждать право собственности участника на долю. При наличии таких документов выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не раньше, чем за 30 дней до дня визита к нотариусу.

Заполняется новая рекомендуемая форма заявления Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Заявителем является участник-продавец, он и будет подписывать это заявление в присутствии нотариуса. Образец заполнения можно скачать здесь .

Все участники, участвующие в сделке, берут с собой вышеназванный комплект документов и направляются к нотариусу. Если участники состоят в браке и согласие их супругов на сделку не было предварительно составлено и удостоверено нотариусом, тогда супруги должны также присутствовать при совершении этой сделки с документом, удостоверяющим их личность и свидетельством о браке.

Доля продавца переходит в собственность покупателей сразу же после удостоверения нотариусом сделки. Стоит эта нотариальная услуга недешево. На момент написания этой статьи нотариусы Казани просили примерно 7-8 тысяч рублей.

После этого нотариус в течение 3-х дней сам передает заявление формы Р14001 в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В течение этого же срока нотариус направляет копию этого заявления на адрес ООО, уведомляя таким образом общество о совершенной между участниками сделке.

Данная статья написана в ознакомительных целях и не рассчитана на то, чтобы быть точной инструкцией. Дело в том, что конечный перечень документов для удостоверения сделки купли-продажи доли между участниками зависит от того, что написано в уставе ООО. Поэтому лучше всего предварительно прийти к нотариусу на консультацию вместе с уставом. Нотариус почитает его, задаст вопросы и только после этого сможет сказать, какие документы ему будут нужны для удостоверения сделки.

Шаблоны документов Статьи

Продажа доли в ООО другому участнику ООО

Продажа доли в ООО другому участнику ООО

Есть ООО у которой 3 учредителя. 2 учредителя с долей 20% каждый и 1 учредитель с 60%. Учредитель с 60% - генеральный директор ООО. Фактически никаких операций ООО не ведет.

Так получилось, что 2 учредителя с долями 20% каждый хотят продать свои доли третьему учредителю – генеральному директору (у которого доля 60%).

Необходимо сделать это с минимальными усилиями и в кратчайшее время – дело в том, что генеральный директор в настоящее время живет за рубежом и будем в Москве всего 2 дня. В тоже время, одному из продающих учредителей надо продать долю как можно скорее, тк по основному месту его работы служба безопасности дала месяц.

Был бы признателен, если Вы могли бы сказать как наилучшим образом сделать это? Какие шаги нужно предпринять (просьба детализировать), нужно ли нотариальное заверение, что нужно подавать в налоговую генеральному директору (он не до конца разбирается в том какие документы надо подавать, вроде только форму 14001) – как подать эту форму: лично или почтой?

Насколько понимаю поскольку доли переходят внутри общества, то нотариальное заверение не требуется – так ли это?

28 Сентября 2015, 11:19 Эмиль, г. Москва

Ответы юристов (28)

Нотариальное удостоверение сделки требуется в любом случае. Поясните пожалуйста, участники именно хотят продать доли или просто избавится от них?

28 Сентября 2015, 11:25

Есть вопрос к юристу?

Эмиль, вообще, если вопрос с платой за долю не принципиален самый простой выход — это участникам написать заявление о выходе из ООО, направить его по юридическому адресу общества заказным письмом с уведомлением и описью вложения. В этом случае участники будут считаться выбывшими из общества с момента подачи такого заявления. А директор уже сам будет производить соответствующее оформление в любое удобное для него время.

28 Сентября 2015, 11:28

Тут будет действовать право преимущественной покупки доли. Процесс купли продажи в вашем случае может обойтись без нотариуса, оформляется в простой письменной форме. Нужно указать фамилию и имя покупателя в оферте.

28 Сентября 2015, 11:30

Доброго времени Эмиль!

Можете продать но нужно смотреть что прописано в Уставе общества

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, в случае если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

28 Сентября 2015, 11:35

Насколько понимаю поскольку доли переходят внутри общества, то нотариальное заверение не требуется – так ли это?
Эмиль

Нет, так как согласно ст. 21, п. 11 ФЗ «ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН „ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ“: 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.
Соответственно нотариальное удостоверение требуется. Так как Ваш случай не попадает под случаи, освобождающие от такого удостоверения

Согласно ст. 19 ФЗ „О государственной регистрации ИП и юридических лиц“: 2. При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

Соответственно составляете договор, заверяете у нотариуса, после идете в налоговую по месту регистрации юридического лица, через пять дней получаете документ. 2 дня Вам хватит на оформление. С уважением, Урванцев Евгений.

28 Сентября 2015, 11:37

Город не указан

Уважаемый Эмиль! Здравствуйте! В дополнение к мнениям уважаемых и профессиональных коллег примите следующее:

для точного ответа на Ваш вопрос нужен Устав ООО. Так, есть несколько вариантов выхода двух участников из состава ООО;

так, согласно ч.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли
обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это
предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в
его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным
законом

Здесь, как выше описал уважаемый коллега, участник просто подает заявление о выходе Генеральному директору ООО. Соответственно, далее проводится общее собрание ООО уже из одного участника (оформляется решение с разрешением вопросов о выходе участников, выплате действительной стоимости их долей (20%), изменением Устава и Списка участников ООО, внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ — формы как Р13001, так и Р14001) Возможно хватит и ф. Р13001.

Также один участник может либо подарить либо продать долю (часть доли) иному участнику, при этом согласие остальных не требуется, если иное не установлено Уставом (см. ч.2 ст.21 Закона №14-ФЗ).

Соответственно, также список документов аналогичен вышеописанному.

Единственно, что при продаже участник может потребовать рыночной оценки его доли.

28 Сентября 2015, 11:40

г. Великий Новгород

Здравствуйте, Эмиль. Согласно ч.11 ст.21 ФЗ «Об ООО » сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Таким образом, нотариальное удостоверение сделки не требуется в том случае, если участники -продавцы долей известят о предстоящей продаже долей: согласно ч.5 указанной статьи участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Таким образом, двое участников направляют в письменной форме оферту третьему участнику, а тот сразу же сообщает о намерении воспользоваться преимущественным правом (лучше тоже письменно). В этом случае нотариальное удостоверение сделки не требуется, и в этом случае доли в уставном капитале переходят к приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Однако нотариальное удостоверение удобно в том плане, что нотариус сам обязан направить в ФНС заявление о внесении изменений: после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

Поэтому, может будет удобнее все-таки оформить все через нотариуса? Уж он-то точно знает как правильно оформить заявление, и что к нему необходимо приложить.

А вообще, можно и самим подать заявление в ФНС. Согласно ч.2 ст.17 ФЗ «О гос. регистрации юр. лиц» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

28 Сентября 2015, 11:41

НА практике бывало что продавали за 1 день другому участнику, так как для простой письменной формы не нужно нотариального заверения. А вот зарегистрировать сделку В ФНС нужно, и это занимает 5 дней. То есть вы продав свою долю подаете документы в налоговый орган и с момента регистрации утрачиваете право на долю и покупатель полноценно становится собственником долей. Помочь быстро с вашим вопросом может квалифицированная юридическая фирма.

28 Сентября 2015, 11:42

г. Нижний Новгород

Нотариальное удостоверение нужно обязательно, потому что впоследствии необходимо будет представить сведения в налоговую.

Эмиль, можно рассмотреть вариант с продажей доли, для этого вам надо подготовить:

1) 2 оферты от обоих участников (хочу продать 3му лицу, но так как вы имеете преимущественное право покупки, в 1ю очередь предлагаю вам, вот вам месяц на рассмотрение);

2) на КАЖДУЮ оферту по одному акцепту (от директора и участника, который принимает) и по одному отказу, соответственно.

3) договоры купли-продажи на каждую долю.

4) ПРОТОКОЛ о продаже доли.

5) форму 14001 (можно эти изменения проводить и по 13001, но 14я форма не облагается пошлиной).

6) раз директор всего на 2 дня, то вам необходимо сделать на кого-то НОТАРИАЛЬНУЮ доверенность, чтобы этот человек смог получить документы в налоговой.

7) форму заверяете у нотариуса, все сдаете в налоговую.

Оптимальнее и быстрее для вас будет провести необходимые изменения путем простого выхода участников из Общества.

Это дело одного дня, даже меньше. Вам надо:

1) Заявление о выходе от каждого из участников.

2) РЕШЕНИЕ (от единственного оставшегося участника) о перераспределении долей

4) Нотариальная доверенность от заявителя (директора).

Форму опять же заверяете у нотариуса, весь пакет (2 заявления, решение, форма, доверенность) сдаете в налоговую.

Эмиль, 2й вариант будет намного оптимальнее и по количеству документов, и по их заполнению, и сам процесс проще.

28 Сентября 2015, 11:45

Город не указан

Здравствуйте Эмиль! В соответствии с положениями Федерального закона «Об ООО» потребуется: 1. Заключить договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества и нотариально заверить их.(здесь потребуются подписи продавцов и покупателя долей, в Вашем случае генерального директора) 2. подписи учредителей общества — продавцов своих долей на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, причем согласно пункту 14 ст. 21 ФЗ «Об ООО» в ИФНС данное заявление передает нотариус и третье и последнне — это доверенность от генерального директора-учредителя, который приобрел оставшиеся доли для того, чтобы получить свидетельство о внесении изменений из ИФНС, в случае, если в заявлении о внесении изменений не было изъявлено намерение получить эти сведения почтовым отправлением. Поэтому, я думаю в два дня Вы уложитесь.

28 Сентября 2015, 11:47

Как указано в ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

Поэтому если каждый из участников, намеренные продать свои доли, направят друг другу, третьему участнику и самому обществу свои оферты о приобретении долей, то нотариального удостоверения не требуется.

28 Сентября 2015, 11:48

В Вашем случае самым простым будет выход 2-х участников из общества. В этом случае доли вышедших учредителей переходят к обществу, затем оставшийся учредитель (как уже единственный с правом голоса принимать решения) принимает решение о распределении доли общества себе. для этого необходимо:

— форма р14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
— письменное заявление участников о выходе;
— решение единственного участника о распределении доли (имеется ввиду уже от общества к учредителю (директору);
— доверенность, если документы подаёт представитель ген. директора.

Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО»:

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуетсяв случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

Согласно Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

28 Сентября 2015, 11:50

Город не указан

Долю можно передать обществу при выходе по соответствующему заявлению или продать участнику.
Фактическое отличие между способами по срокам получения оплаты за долю. Во
втором случае, оплата естественно быстрее.

Сначала о выходе по заявлению

Такая возможность должна быть предусмотрена в Уставе. Если ее нет, то выход только через продажу доли.

В соответствие со ст. 26 закона «Об ООО», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В этом случае, доля обществу не продается, а передается и за нее общество выплачивает компенсацию.

В соответствии с п. 7 ст. 23 того же закона, доля или часть доли переходит к обществу с даты: получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В судебной практике это положение толкуется следующим образом. Это либо день личной передачи заявления в совет директоров, руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу; либо день поступления заявления в экспедицию, то есть работнику общества, выполняющему функции приема корреспонденции (подпункт «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).

С этого же момента прекращаются права и обязанности выходящего участника, кроме случая, когда доля оплачена не полностью.

Форма у заявления свободная, достаточно указать все идентифицирующие Вас данные (паспортные данные), размер Вашей доли, наименование общества с указанием ИНН, ОГРН, адреса регистрации. Заявление пишется на имя гендиректора.

Cогласно п. 6.1. ст. 23 рассматриваемого закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества,
определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14). Порядок оценки чистых активов в акционерных обществах утвержден приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз. Этим же порядком могут воспользоваться и ООО (письма Минфина России от 7 декабря 2009 г. № 03-03-06/1/791, от 29 октября 2007 г. № 03-03-06/1/737).

В этом случае участники выходят моментально, доли переходят обществу, а затем и оставшемуся участнику. К нотариусу ходить не нужно. Но есть риск, что общество будет долго выплачивать стоимость доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (выше я указал день, с которого надо начинать отсчет), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Соблюдать правило преимущественной покупки не нужно, поскольку продажа — одному из участников, если иное не предусмотрено уставом общества (абз. 1 п. 2 ст. 21 закона «об ооо»). Потребуется договоры купли-продажи доли, весь пакет документов на общество (устав, договор об учреждении, список участников, письмо из росстата, протоколы, свидетельства), новый измененный список участников, форма Р14001 о внесении изменений, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, присутствие сторон у нотариуса с паспортами. Договор обязательно удостоверяется у нотариуса, поскольку не входит в перечень исключений, предусмотренных п. 11 ст. 21 закона «об ооо» (пример судебной практики — Постановление ФАС МО от 08.11.2011 N Ф05-11477/11).

28 Сентября 2015, 11:51

Город не указан

) 2 оферты от обоих участников (хочу продать 3му лицу, но так как вы имеете преимущественное право покупки, в 1ю очередь предлагаю вам, вот вам месяц на
Заруба Дарья

А зачем оферта с указанием, что доля продается третьему лицу и зачем соблюдать порядок преимущественного права покупки? Обычная прямая продажа от одного участника другому.

28 Сентября 2015, 11:53

Город не указан

Тут будет действовать право преимущественной покупки доли.
Юсупов Азизбек

Нет тут преимущественной покупки. Они же не постороннему лицу продают, а третьему учредителю.

28 Сентября 2015, 11:54

г. Великий Новгород

А зачем оферта с указанием, что доля продается третьему лицу и зачем соблюдать порядок преимущественного права покупки? Обычная прямая продажа от одного участника другому.
Фролов Андрей

Чтобы избежать нотариального удостоверения договора.

28 Сентября 2015, 11:59

Город не указан

так как для простой письменной формы не нужно нотариального заверения.
Юсупов Азизбек

При продаже доли от одного участника другому — нотариальное удостоверение сделки требуется, она, собственно, подписывается у нотариуса.

28 Сентября 2015, 11:59

г. Великий Новгород

Они же не постороннему лицу продают, а третьему учредителю.
Фролов Андрей

А разве когда учредитель покупает долю на условиях, которые могут быть предложены третьему лицу — он не пользуется преимущественным правом покупки?

28 Сентября 2015, 12:00

Город не указан

продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
Хоров Алексей

Продажа осуществляется не третьему лицу (постороннему), а третьему участнику. Внимательнее.

28 Сентября 2015, 12:01

Все же без разъяснения клиентом насчет возможности использования самого простого способа — выхода из ООО путем подачи заявления — вряд ли можно дать единственно правильный ответ, который соответствовал бы его намерениям. Генеральный директор при выходе из состава остается единственным участником и вправе в течение года выбрать для себя любое удобное время для распределения этих долей.

При этом безусловно, если мы говорим именно о продаже ни о каком преимущественном праве речи быть не может. Доли реализуются внутри общества и по усмотрению продавцов.

28 Сентября 2015, 12:13

Город не указан

Чтобы избежать нотариального удостоверения договора.
Янкина Наталья

Если продавать по номиналу или ниже номинала (это же тоже рыночная стоимость), госпошлина за нотариальные действия будет невысокой. А договор надежнее. И бумаг меньше.

28 Сентября 2015, 12:18

г. Великий Новгород

Для внесения изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Заявителями при внесении изменений могут выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
При внесении изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества. учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

непосредственно в инспекцию — лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
в многофункциональный центр — лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности

по почте с объявленной ценностью и описью вложения. В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.

в электронном виде.

ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ
Если документы в порядке, то через 5 рабочих дней в инспекции лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности можно получить лист записи ЕГРЮЛ. Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.
Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

28 Сентября 2015, 12:20

г. Великий Новгород

Если продавать по номиналу или ниже номинала (это же тоже рыночная стоимость), госпошлина за нотариальные действия будет невысокой. А договор надежнее. И бумаг меньше.
Фролов Андрей

С этим я согласна. К тому же нотариус сам направит заявление в ФНС.

28 Сентября 2015, 12:21

г. Великий Новгород

Эмиль, если всё-таки соберетесь удостоверять сделку у нотариуса.

Согласно ч.13 ст.21 ФЗ «Об ООО» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.
Таким образом, обоим участникам необходимо будет предоставить нотариусу документ, подтверждающий их владение долей в уставном капитале, и Выписку из ЕГРЮЛ.

28 Сентября 2015, 12:26

г. Нижний Новгород

Эмиль, обращаю ваше внимание на то, что выход нужен, в первую очередь, самим участникам, поэтому в их интересах зарегистрировать все изменения.

28 Сентября 2015, 12:28

Город не указан

Уважаемый Эмиль! Так, ради удобства..

28 Сентября 2015, 12:29

Город не указан

Добрый день, Эмиль.

Самый простой способ, не требующий нотариального удостоверения, — это, как вам посоветовали в ответах выше, выход этих двух участников из ООО. Кроме того, этот способ на порядок дешевле способа через куплю-продажу, который подлежит заверению у нотариуса.

Разъясняю вам порядок действий при таком способе:

1. Учредители (участники), желающие выйти, каждый пишут заявление на имя директора ООО, о том, что они выходят из состава участников ООО (заявление прилагаю).

2. Составляется решение (протокол) общего собрания участников ООО, на котором отражаются вопросы, связанные с выходом участников из ООО и выплатой им стоимости их доли. Доля участников переходит к ООО (протокол общего собрания прилагаю).

4. С этим заявлением по форме Р14001, протоколом общего собрания участников, заявлениями участников о выходе, всеми учредительными документами ООО и свежей выпиской из ЕГРЮЛ директор ООО идет к любому нотариусу, заверяет эту форму. Стоимость заверения — около 1000 руб.

5. Заверенное заявление, оригинал решения общего собрания, оригинал заявлений участников ООО о выходе, директор относит в налоговую инспекцию.

Сходить к нотариусу и отнести документы в налоговую — вполне под силам сделать за один день.

Налоговая внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, после чего в нем будет указано: доля участника — 60%, доля ООО — 40%. Это произойдет через пять дней после сдачи документов в налоговую. Чтобы забрать из налоговой свидетельство о внесенных изменениях и новую выписку из ЕГРЮЛ нужно, чтобы директор ООО выдал кому-нибудь доверенность на бланке ООО со своей подписью и печатью ООО. Этот человек сможет забрать документы, когда директор уедет за границу.

Потом единственный оставшийся участник (он же директор) может перевести долю ООО на себя, с этим можно не торопиться — на это законом предоставлен 1 год (статья 24 Закона об ООО).

Если эти два участника хотят получить деньги за свой выход, то можно расчеты произвести в обмен на подписание заявлений или оформить получение ими денег как выплату действительной стоимости доли путем составления расходного кассового ордера ООО.

С уважением, Роман.

28 Сентября 2015, 14:12

В случае выхода одного участника из ООО (сделка купли-продажи). Сделка заключается в простой письменной форме – по договору купли-продажи. Если прописано в уставе, то также необходимо получить согласие других участников на продажу доли. Затем- заполнение заявления на регистрацию изменений по форме P14001 и заверение ее у нотариуса. Заявление заполняет сам продавец доли, документы можно направить лично или по почте. Можно обойти даную процедуру путем:

1. Участник ООО может предложить выкупить свою долю тем участникам, у которых приоритетное право на приобретение долей.
2. Общество приобретает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа
или отчуждения в результате добровольного выхода участника.

28 Сентября 2015, 22:32

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Руководства, Инструкции, Бланки

Поиск

Новые файлы

Описание

Образец акцепта оферты о продаже доли в ооо

Видео

Другие статьи

Заявление о покупке доли в ооо образец - Новые файлы