Смена участника и генерального директора из ООО - статьи компании РосКо, предоставляющей консалтинговые и аудиторские услуги в Москве и по всей России

В любой компании могут происходить структурные изменения состава. Для ООО вероятна ситуация, при которой ротации касаются одновременно учредителя и дирекции. Она сложна необходимостью одновременно выполнять много организационных действий. Смена учредителя и смена директора ? разные процедуры, но они взаимосвязаны, и грамотно выстроить последовательность шагов может только квалифицированный эксперт.

Компания «РосКо» предлагает заказчикам свои услуги. Выход участника из ООО с одновременной заменой дирекции производится нашими сотрудниками в несколько этапов:

Таким образом, производятся смена директора и перестановки в составе учредителей. На каждом этапе нужно заполнять заявления, отражать новации в ЕГРЮЛ, и неподготовленные работники могут запутаться в документации. Передав обязанности консультантам «РосКо», вы избавляетесь от рисков и можете быть уверенны в результате.

Смена участников ООО может подтверждаться только новым руководителем, заявления о перестановках в дирекции оформляется тоже только новым директором. Нужно отслеживать, чтобы во всех бумагах были проставлены правильные сведения и данные о его личности. Нельзя изменить его реквизиты в ходе процедуры.

На первоначальном этапе для выхода одного участника нужно:

Смена директора подтверждается:

Документация на выход совладельца включает:

Нотариус оформляет документацию, подтверждающую сделку, и она вместе с зафиксированным им заявлением от имени нового директора передается в ФНС. Там все изменения регистрируют, и по окончании процесса общество получит:

Смена директора выход участника протокол образец - Образец заполнения - Каталог образцов - Образец документа

Загрузите образец протокола собрания учредителей, который показывает, как оформляется смена генерального директора. В большинство регорганов протокол подавать не нужно, однако, лучше этот момент уточнять в своей налоговой. В любом случае без него нотариус вряд ли заверит вам заявление, которое вам поможет правильно оформить статья Инструкция по заполнению формы Р14001 .

В мае 2014 года для многих стали неожиданностью изменения в процедуре смены генерального директора. Узнайте, кто заявитель при смене директора по новым требованиям ФНС.

Практические вопросы смены руководителя ООО по новым формам рассматривают участники Регфорума. Смотрите статью Смена адреса, руководителя и выход участника по новым формам. И вы можете рассказать о своем опыте или задать вопросы в тематических статьях нашего бизнес-портала.

Здравствуйте! В ооо было три участника. Один участник вышел из общества, у него было 34% - эта доля перешла обществу. Он же Директор написал заявление об увольнение. Осталось два участника с долями по 33%.

На мой взгляд, в повестке дня формулировка п. 2 «Принятие заявления об увольнении» звучит несколько некорректно, потому что, в данном случае так и должны голосовать «Принять заявление».

Потому что заявление само по себе лишь основание для совершения юридически значимых действий. И на собрании решается вопрос, совершать эти действия совершать или нет.

Просмотр полной версии. Одновременная смена директора и выход участника ООО

Доброго времени суток! Очень нужна помощь.

Я являюсь одним из двух учредителей ООО (50%/50%) и одновременно директором. Сейчас хочу выйти из состава учредителей (наиболее простым способом, возможно путем заключения нотариальной сделки со вторым учредителем) и одновременно уволиться с должности директора. Могу ли я сделать это одновременно? И какие я должна сформировать для этого документы? Заранее благодарна за ответ.

Намного дешевле перестать быть директором и учредителем через передачу доли Обществу. Будущий директор внесет позже нужные изменения в данные ЕГРЮЛ. На нотариусе съэкономите не менее 10 тыс.

Пишите заявление Общему собранию участников ООО о выходе из состава учредителей путем передачи доли Обществу и делаете Протокол общего собрания учредителей: 1. о выходе участника путем передачи доли ООО, 2. о распределении доли. принадлежащей ООО 3. о смене директора. Заполняте Форму 14001. В Белгороде нет проблем, все за 1 раз в 5 рабочих дней.

Получается, я могу составить один протокол общего собрания по всем вопросам одновременно, но при этом 2 заявления 14-й формы? В случае смены директора заявителем будет новый директор, а в случае выхода из состава учредителей заявителем буду я?

Получается, я могу составить один протокол общего собрания по всем вопросам одновременно, но при этом 2 заявления 14-й формы? В случае смены директора заявителем будет новый директор, а в случае выхода из состава учредителей заявителем буду я?

Подается одна форма Р14001, заявитель генеральный директор (новый, либо старый, если у него еще полномочия не прекратятся на день подачи документов в налоговую). Это в случае выхода из Общества путем передачи доли Обществу.

А если нотариальная продажа, то скорее всего 2 формы Р14001 подавать, т.к. при продаже заявитель участник, продающий долю, а при смене руководителя - генеральный директор (директор).

Пишите заявление Общему собранию участников ООО о выходе

Не общему собранию участников общества, в общество подается заявление о выходе. С момента получения обществом заявления о выходе доля участника переходит к обществу.

и делаете Протокол общего собрания учредителей: 1. о выходе участника путем передачи доли ООО,

Нет такого и быть не может. Никаких решений о выходе на ОСУ не принимается. Доля переходит к обществу автоматически, как я уже сказала, с даты получения обществом заявления о выходе. А затем, в течение года, общество должно эту долю либо распределить, либо продать.

Так все-таки, вопрос: если я выйду из состава учредителей путем передачи доли обществу, заявителем в заявлении должен быть директор. Но в том же заявлении будет зафиксирована смена директора. Как поступить в данном случае? Новый директор полномочен будет в данном случае подписать заявление?

Спасибо всем за ответы. )))

Так все-таки, вопрос: если я выйду из состава учредителей путем передачи доли обществу, заявителем в заявлении должен быть директор. Но в том же заявлении будет зафиксирована смена директора. Как поступить в данном случае? Новый директор полномочен будет в данном случае подписать заявление?

Да. Заявление 14001 должен подписывать действующий директор. Если новый директор уже избран (назначен), то заявление подписывает новый.

Да. Заявление 14001 должен подписывать действующий директор. Если новый директор уже избран (назначен), то заявление подписывает новый.

Приказ о назначении нового директора, вроде, должен быть составлен датой после регистрации изменений в ИФНС? А я могу, допустим, составить протокол о смене директора 22.07.13, а приказы об увольнении старого директора и о назначении нового сделать 24.07.13? а то у меня с выходом учредителя тоже получается загвоздка: если заявление о выходе участника поступит после составления протокола, то новый директор, наверное не сможет его подписать до внесения изменений в ИФНС?

Приказ о назначении нового директора, вроде, должен быть составлен датой после регистрации изменений в ИФНС?

Почему? Дата избрания (назначения) директора никак не зависит от внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

А я могу, допустим, составить протокол о смене директора 22.07.13, а приказы об увольнении старого директора и о назначении нового сделать 24.07.13?

Если в протоколе будет написано, что полномочия старого директора прекращаются 23-го, а новый избирается с 24-го, то можете делать приказ о вступлении нового в должность 24-го.

а то у меня с выходом учредителя тоже получается загвоздка: если заявление о выходе участника поступит после составления протокола, то новый директор, наверное не сможет его подписать до внесения изменений в ИФНС?

Еще раз. Единоличный исполнительный орган действует с даты, указанной в протоколе. То, что вносится ИФНС никак на полномочия директора не влияет, только если третьи лица будут смотреть на сам факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

У меня 2-е участников. Один выходит из общества.

Нужен ли протокол об утверждении выхода участника и утверждении выплаты доли, подписанный обоими участниками? Или же участник, который написал заявление о выходе уже не имеет право подписывать протоколы? И возможно такой протокол вообще не к чему.

Можно ли одновременно с выходом участника, распределить долю оставшемуся? Одним этапом.

Нужен ли протокол об утверждении выхода участника и утверждении выплаты доли, подписанный обоими участниками? Или же участник, который написал заявление о выходе уже не имеет право подписывать протоколы? И возможно такой протокол вообще не к чему.

Никакого протокола не нужно. Участник выходит автоматически с момента получения обществом заявления о выходе, а у общества возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли.

Можно ли одновременно с выходом участника, распределить долю оставшемуся? Одним этапом.

Можно, если доля оплачена (иначе, только продать). Вот в этом случае нужно решение единственного участника о распределении доли себе-любимому.

Никакого протокола не нужно. Участник выходит автоматически с момента получения обществом заявления о выходе, а у общества возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли.

Можно, если доля оплачена (иначе, только продать). Вот в этом случае нужно решение единственного участника о распределении доли себе-любимому.

то есть несмотря на то, что в ЕГРЮЛЕ значатся 2 участника, к нотариусу, а затем в регорган мы пойдем с заявлением 1 участника о выходе и решением второго участника о распределении доли?

Если нотариусу эти документы нужны будут. Обычно, нотариусу для свидетельствования подписи на 14001 нужна выписка из ЕГРЮЛ, документ об избрании ЕИО (заявителя в данном случае) и паспорт ЕИО.

А в налоговую, да: 14001, заявление о выходе с отметкой общества о получении, решение единственного участника о распределении.

Срочно! Помогите, пожалуйста, на втором этапе-при распределении доли и выходе участника, нужно ли заполнять в 14 форме лист З первый раздел. нотариус в Пскове сказал, что этот лист лишний, - пришлось переделывать. в итоге терзаюсь сомнениями, как правильно. кто уже сдавал выход участника - подскажите, пожалуйста

нотариус в Пскове сказал

в москве, в 46-й всегда в таких случаях рисую лист на общество:)

в случаях распределения доли?)))

сколько листов должно быть в 14 форме при распределении доли и выходе участника?

в случаях распределения доли?)))

сколько листов должно быть в 14 форме при распределении доли и выходе участника?

c1, лист на вышедшего участника, лист на оставшегося (или если остался не один то несколько) с новой долей, лист на долю общества, лист на заявителя-гену.

c1, лист на вышедшего участника, лист на оставшегося (или если остался не один то несколько) с новой долей, лист на долю общества, лист на заявителя-гену.

на общество лист З обязателен, получается 9 листов!)))

на общество лист З обязателен

если Вы это мне, то это я и так знаю:

лист на долю общества

Можно, если доля оплачена (иначе, только продать). Вот в этом случае нужно решение единственного участника о распределении доли себе-любимому.

Leila, объясните еще раз для тупых, пожалуйста,

1. Получили и зарегистрировали заявление о выходе Участника

2 Решение ед.участника (их было изначально два) о изменении состава участников и распределении доли себе?

3. Выплата доли старому участнику

4. Оставшийся участник вносит деньги за долю в УК Общества.

Я правильно понимаю по оплатам? ( Уставный капитал общества полностью сформирован, т.е. деньги внесены на р/счет)

Или на первом этапе проще в Решении написать только о изменении состава участников и переходе доли в само Общество?

Но потом надо будет опять эту процедуру запускать?

Нет ли у вас образцов заявления на выход и Решения о распределении доли себе? Спасибо за помощь всем нам несведущим в делах регистрации бухгалтерам.

И еще вопрос, проверяет ли кто-нибудь действительную стоимость доли? И на основе какого баланса ее считать. если предприятие сдало только один отчет за 2 кв. 2013г.

1. Получили и зарегистрировали заявление о выходе Участника

2 Решение ед.участника (их было изначально два) о изменении состава участников и распределении доли себе?

Да. О распределении доли, принадлежащей обществу, перешедшей к обществу в связи с выходом Пупкина П.П. Иванову И.И. И определить, какой размер и номинальная стоимость доли Иванова будут после распределения.

3. Выплата доли старому участнику

Действительной стоимости доли, в течение 3-х месяцев со дня перехода доли к обществу.

4. Оставшийся участник вносит деньги за долю в УК Общества.

Я правильно понимаю по оплатам? ( Уставный капитал общества полностью сформирован, т.е. деньги внесены на р/счет)

Он долю себе распределяет или предлагает для приобретения? Если распределяет (такое возможно, поскольку, как я поняла доля вышедшим участником оплачена), то ничего платить не надо. Если предлагает для приобретения, то заключается договор к-п между обществом и участником, а затем доля покупателем оплачивается.

Или на первом этапе проще в Решении написать только о изменении состава участников и переходе доли в само Общество?

Доля уже обществу перешла с даты получения обществом заявления о выходе. Об этом ничего писать не нужно.

И еще вопрос, проверяет ли кто-нибудь действительную стоимость доли? И на основе какого баланса ее считать. если предприятие сдало только один отчет за 2 кв. 2013г.

На последнюю отчетную дату перед подачей заявления. Налоговая посчитает, НДФЛ-то рассчитывать придется.

По поводу форм документов, ну они простые.52349, 52350

По 4 пункту я опять не поняла. УК -11 тысяч - он сформирован. Если Общество выплатит долю вышедшему участнику - 10 000. Платит же общество со своего р/счета. То как может оставшийся задарма получить весь уставняк? и как потом доказывать, что УК сформирован? Чего то я глобального не понимаю.

Спасибо большое за документы.

Если Общество выплатит долю вышедшему участнику - 10 000.

Это, я так понимаю, ДСД?

То как может оставшийся задарма получить весь уставняк?

Запросто. Только почитайте Письмо Минфина России от 15.03.2013 № 03-04-06/8031 по поводу НДФЛ.

и как потом доказывать, что УК сформирован?

Что вы понимаете под словом "сформирован"? Уставный капитал - строка в пассиве баланса.

Я имела ввиду оплачен. Т. е. денежные средства в размере 10000 поступили на счет предприятия. А то. что мы выплатим ему 10000- это я не права была, т.к. ДСД не посчитана, а она наверняка будет меньше. Получается, хоть мы и не обязаны делать баланс на промежуточные отчетные даты. в этом случае надо сделать баланс на 30.06.2013г и посчитать ДСД по методике, так? предприятие создано в марте 2013г, а заявление о выходе хочу получить сентябрем.

По поводу письма, спасибо большое, обязательно прочитаю. Почитала ваши ответы на эти вопросы в других темах, что то встало в голове на место.

У меня выходящий участник недоступен, поэтому о преимущественной продаже мне и заикаться нечего, т.к. заявитель в этом случае должен быть продавец, так? Т.е. я правильно остановилась на варианте выхода его и распределении доли оставшемуся участнику.

Спасибо. Вам, Лейла, большое!

Простите, я все таки хочу уточнить. Пройдет ли в ИФНС 46 Москвы форма 14001 ( преимущественная продажа доли оферта+акцепт) если заявителем будет Ген.дир. а не продавец-владелец доли?

Пройдет ли в ИФНС 46 Москвы форма 14001 ( преимущественная продажа доли оферта+акцепт) если заявителем будет Ген.дир. а не продавец-владелец доли?

если хотите заявителем гену

то через выход-доля обществу-и от общества продажа:)

Так не хотят выплачивать Действительную стоимость доли. Предприятие всего то полгода работает! А через оферту-акцепт обошлось бы по номиналу доли!

тогда пусть заявителем продавца доли делают

Powered by vBulletin® Version 4.2.1 Copyright © 2014 vBulletin Solutions, Inc. All rights reserved. Перевод: zCarot

Вход участника+смена директора +выход старого участника

Совсем уже не знаю как быть. Подскажите пожалуйста. В нашей фирме Пришло заявление о включении в состав участников нового учредителя, внесение с его стороны вклада в УК 10 000 тыс, и дновременно он становиться ген.дир, а старые 2 участника выходят из общества по их заявлению.

Наши юристы составили единый протокол, и написали заявление о смене директора, которое отправили в налоговую.

Как сообщить в налоговую, и главное о чем? О выходе участника? О переходе доли к обществу? Надо ли регистрировать выход участника у нотариуса?

Почему? Дата избрания (назначения) директора никак не зависит от внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

У меня 2-е участников. Один выходит из общества.

Можно, если доля оплачена (иначе, только продать). Вот в этом случае нужно решение единственного участника о распределении доли себе-любимому.

Leila, объясните еще раз для тупых, пожалуйста,

1. Получили и зарегистрировали заявление о выходе Участника

2 Решение ед.участника (их было изначально два) о изменении состава участников и распределении доли себе?

3. Выплата доли старому участнику

4. Оставшийся участник вносит деньги за долю в УК Общества.

Я правильно понимаю по оплатам? ( Уставный капитал общества полностью сформирован, т.е. деньги внесены на р/счет)

Или на первом этапе проще в Решении написать только о изменении состава участников и переходе доли в само Общество?

Но потом надо будет опять эту процедуру запускать?

Нет ли у вас образцов заявления на выход и Решения о распределении доли себе? Спасибо за помощь всем нам несведущим в делах регистрации бухгалтерам.

И еще вопрос, проверяет ли кто-нибудь действительную стоимость доли? И на основе какого баланса ее считать. если предприятие сдало только один отчет за 2 кв. 2013г.

Последний раз редактировалось Radugabuh 06.09.2013 в 15:14.

Смена директора и выход участников одновременно - форум о регистрации юридических лиц

смена директора и выход участников одновременно

Здравствуйте! Такая ситуация. В ООО три учредителя. Двое хотят выйти, оставив свои доли обществу, при этом один из выходящих - ген.директор.
Есть несколько вопросов:
1. можно ли в одном заявлении р14001 (новая форма) одновременно сделать выход 2 участников и смену ген.директора??
2. если это возможно, то заявителем может являтся старый директор, который выходит? или же заявителями буду оба выходящих участника? или заявитель - новый директор?
3. Нужен ли лист З (сведения о доле, принадл-й ооо), если доли выходящих участников сразу перераспределить оставшемуся участнику?
4. Если все это делаетя в один этап, то составляем один общий протокол по всем вопросам или решение единственного участника?

подскажите, пожалуйста, как это все оформить правильно

Re: смена директора и выход участников одновременно

можно ли в одном заявлении р14001 (новая форма) одновременно сделать выход 2 участников и смену ген.директора??

Нужен ли лист З

нужен:
1.1. сумма долей вышедших
1.2. доля общества распределяется (та же сумма)
2.1 0 (у общества ничего не осталось после распределения

Вывод учередителя и смена генерального директора ООО

Васильева Елена (12.12.2013 в 19:48:00)

Изменения в учредительных документах и внесение изменений в ЕГРЮЛ происходит по заявлениям в ИФНС по форме 13001, 14001. К заявлениям прилагается: госпошлина-800 руб. к форме 13001 за регистрацию изменений в учредительных документах, протокол общего собрания, при выходе участника - заявление о выходе либо договор купли-продажи доли между участниками (в зависимости от того, как Вы решите вопрос между собой). При подаче заявления 14001 госпошлина не оплачивается. Заверение каждого заявления у нотариуса 1200 руб. Выход участника либо куплю-продажу доли можно совместить со сменой директора, можно делать отдельно. Надо иметь в виду, что при смене директора заявление необходимо подать в течение 3 рабочих дней с даты назначения, иначе предусмотрена административная ответственность.

Банукова Наталья Владимировна (13.12.2013 в 09:36:54)

Здраствуйте! Для того, чтобы произвести данные изменения необходимы следующие документы: 1. Протокол общего собрания о выходе участника и смене ген. директора 2. Решение учредителя о назначении нового ген. директора 3. Приказ о вступлении в должность нового ген. директора 4. Заявление в ИФНС по форме 13001р и 14001р (которое подписывается и заверяется у нотариуса) 5. Платежное поручение с отметкой банка (800 руб.) гос.пошлина за внесение изменений. Вам необходимо решить каким образом будет выходить участник - путем выхода по заявлению, либо путем отчуждения своей доли другому участнику. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Доля или часть доли переходит к обществу с даты: получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества; В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Первый вариант конечно более длительный, но менее накладный если договориться с участником по поводу выплат действительной стоимости его доли, взяв с него соответствующие подтверждающие выплату документы. Второй вариант - отчуждение, но здесь одно но: Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Поэтому она более дорогостоящая, но есть плюсы - быстрота, и документы которые нужны будет готовить и передавать в ИФНС сам нотариус (единственное Вам необходимо уточнить оформит ли он Вам смену ген. дирекетора). Да и помните о сроках, о смене ген. директора Вы должны сообщить в ИФНС в течении 3-х дней. Так что решать Вам. Удачи! Буду признательна за Ваш отзыв!

Анастасия (20.12.2013 в 16:08:02)

Возможны 2 варианта: выход участника (с переходом его доли обществу или с переходом доли обществу и распределением ее оставшемуся участнику) или купля-продажа доли между участниками Общества.

1. Выходящий участник пишет заявление о выходе. Генеральный директор на заявлении о выходе ставит дату принятия заявления, подпись и печать. С этого момента (дата принятия заявления) участник считается вышедшим из Общества.

2. Оставшийся участник принимает решение о распределении доли (если доля расчпределяется) вышедшего участника себе и о смене генерального директора.

3. Генеральный директор заверяет свою подпись на заявлении 14 формы (выход и смена ген дира) у нотариуса и подает документы в налоговую (14 форма, решение, заявление о выходе).

1. Продавец направляет в адрес общества оферту (предложение о продаже доли).

2. Второй участник акцептует ее (принимает предложение).

3. Стороны подписывают договор купли-продажи доли.

4. Покупатель оплачивает долю.

5. Продавец заверяет свою подпись на заявлнии 14 формы у нотариуса и подает документы в налоговую (14 форма, оферта, акцепт, договор купли-продажи).

6. Оставшийся участник принимает решение о смене ген дира.

7. Ген дир заверяет свою подпись на заявлении 14 формы у нотариуса и подает документы в налоговую (14 форма, решение).

Обращаю внимание на то, что первый вариант менее затратный.

А вот для чего в описанной ситуации подавать заявление 13 формы, как предложили мои коллеги в предыдущих двух ответах, я не понимаю.

Смена учредителей ООО

Сведения о смене участников (учредителей) ООО и смене генерального директора (лица, действующего без доверенности) подлежат внесению в ЕГРЮЛ в установленные законом сроки, а именно, в течение трех рабочих дней с момента изменения соответствующих сведений.

Смена состава участников ООО может быть оформлена несколькими способами, самыми распространенными из которых являются следующие:

• Путем прямой продажи доли (части доли) третьему лицу;
• Путем продажи доли другому участнику (участникам) и выхода из общества;
• Путем принятия в состав общества третьего лица (через увеличение уставного капитала);
• Путем выхода участника из общества (если в обществе остается хотя бы один участник).

Продажа доли третьему лицу или другому участнику (участникам) общества характеризуются тем, что с 1 января 2016 года такая сделка подлежит нотариальному удостоверению (раньше - только при переходе доли третьему лицу). Заявителем здесь выступает продавец доли.

При этом при заключении нотариального договора нотариус проверяет полномочия продавца, легальность основания приобретения им своей доли (или ее части) и полноту ее оплаты. Запрашиваются как правоустанавливающие документы, так и информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ на момент совершения сделки (в виде электронной выписки, полученной нотариусом в день удостоверения сделки). Перечень таких правоустанавливающих документов закрытый и не подлежит расширительному толкованию самим нотариусом. В частности, в зависимости от основания приобретения, нотариус может запросить: договор купли-продажи, решение единственного учредителя, договор об учреждении или учредительный договор, подписанный учредителями до 01.07.2009 года, свидетельство о праве на наследство, судебный акт, а также протоколы общества об увеличении уставного капитала, распределении долей (полный перечень см. в п.13.1 ст.21 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998 года (в редакции от 29.12.2015 года).

Следует отметить, что нотариальному удостоверению подлежат любые сделки с долями ООО, а не только договор продажи. То есть дарение доли (части доли) другому участнику или третьему лицу также подлежит нотариальному удостоверению.

При выборе способа отчуждения доли важно иметь в виду возможность возникновения в результате сделки налоговых обязательств у лица, получившего в результате такой сделки доход в денежной форме (продавца доли) или выгоду в натуральной форме в порядке дарения (одаряемого). Чтобы учесть все налоговые риски, рекомендуется в данных случаях получить консультацию бухгалтера или специалиста по налогообложению.

Нотариального заверения сделки не требуется в исключительных случаях, например, при продаже доли с публичных торгов, по суду, переходе доли к обществу, распределении доли между участниками, переходе доли по наследству и т.п.

Особенностью оформления сделки купли-продажи в пользу третьего лица является то, что с 1 января 2016 года участник, желающий продать долю (часть доли) третьему лицу, направляет другим участникам общества и в адрес самого общества в письменной форме нотариально заверенную оферту. содержащую указание цены и других условий продажи. Участники могут реализовать преимущественное право покупки доли в течение не менее тридцати дней с даты получения такой оферты обществом. Если же общество состоит из единственного участника, данное право не реализуется, поскольку единственный участник не вправе выйти из общества, не передав свою долю другому лицу.

После удостоверения договора или акцепта безотзывной оферты нотариус в течение двух рабочих дней направляет в регистрирующий орган в электронной форме заявление о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Данное заявление по-прежнему может быть подготовлено участниками сделки самостоятельно или с помощью квалифицированных специалистов.

Передача доли третьему лицу на основании нотариального договора представляется наиболее целесообразной для обеих сторон сделки, особенно в случаях, когда есть риск возникновения спора между участниками или доля продается по рыночной цене, отличной от номинальной, или сделка заключается под условием, с рассрочкой платежа, или при наличии предварительного договора, или когда переход доли оформляется в несколько этапов, или когда есть иные особые условия совершения сделки. Также несомненным преимуществом выступает факт нотариального удостоверения, поскольку нотариус выступает гарантом юридической чистоты сделки, проверяет дееспособность продавца и покупателя и их свободное волеизъявление, а также все правовые основания для отчуждения доли. Кроме того, такой договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения, а значит, покупатель может принять решение о переназначении генерального директора одновременно с оформлением сделки. К тому же договор направляет в регистрирующий орган сам нотариус, а не генеральный директор, поэтому можно не сомневаться в успешности государственной регистрации таких изменений.

Минусом оформления сделки через нотариальный договор может быть высокая стоимость нотариальных услуг, а также необходимость получать нотариальное согласие супруга (супруги) на продажу и на приобретение доли или необходимость сбора большого комплекта правоустанавливающих документов. В таких случаях может быть выбран другой способ оформления.

Как и раньше, передать свою долю третьему лицу можно через ввод в общество нового лица и выход действующего участника (этот способ также называют продажей доли через увеличение уставного капитала). Данный способ реализуется следующим образом:

• Первым этапом в общество на основании заявления принимается третье лицо и увеличивается уставный капитал за счет внесения им вклада (при условии, если принятие нового лица не запрещено уставом общества). Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно и с 1 января 2016 года подлежит нотариальному удостоверению в силу прямого указания в законе, даже если в уставе предусмотрен иной способ подтверждения решений. Причем, позиция налогового органа такова, что нотариальному удостоверению подлежит не только протокол общего собрания, но и решение единственного участника, если оно принимается по вопросу увеличения уставного капитала.
  Вклады должны быть полностью оплачены. Для оформления необходимых решений лучше обратиться к специалисту, поскольку, например, при несоблюдении предусмотренных законом сроков внесения вклада увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

• Вторым этапом оформляется выход участника из общества на основании заявления и передача его доли обществу, а также ее дальнейшее распределение между оставшимися участниками/приобретение единственным участником.

Говоря о выходе участника из ООО, следует помнить следующие основные моменты:

• Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или самого общества, только если такое право прямо предусмотрено уставом.
• Заявление о выходе должно быть удостоверено нотариально .
• Не допускается выход из общества единственного участника, а также выход, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.
• При выходе из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли (или ее оплаченной части), определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления, либо с его согласия выдано в натуре имущество такой же стоимости, в течение трех месяцев, если иной срок и порядок не предусмотрены уставом. В свою очередь, доход, полученный таким участником в виде действительной стоимости его доли, подлежит налогообложению по правилам НК РФ.

При смене генерального директора ООО (лица, имеющего право действовать без доверенности) заявителем в регистрирующем органе выступает новый руководитель. Он вправе подписывать заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ с момента своего назначения (избрания) и действует на основании протокола общего собрания участников или решения единственного участника, оформленного письменно. Лицо по доверенности от имени руководителя, в том числе нотариальной, выступать заявителем не может.

При этом необходимо учитывать, что принятое решение единственного участника или протокол общего собрания о смене генерального директора с 1 января 2016 года требуется подтверждать нотариально (заверять нотариусом), либо с помощью других способов подтверждения (например, путем подписания протокола всеми участниками либо ведения записи собрания, и т.п.). Такой способ может быть зафиксирован в уставе либо прописан в самом протоколе отдельным пунктом. Подробнее о способах подтверждения решения участником см. Обзор изменений в ГК РФ. Однако очень часто на практике мы сталкивается с тем, что нотариусы для заверения подписи и удостоверения полномочий нового директора хотят видеть протокол общего собрания о его избрании или решение единственного участника, подтвержденное именно нотариально.

Если генеральный директор меняется одновременно со сменой участников ООО, необходимо иметь в виду следующие нюансы:

• Если состав участников меняется на основании договора или иной сделки, которая подлежит нотариальному заверению, решение о назначении нового директора может быть принято сразу, но само заявление о смене директора подавать в регистрирующий орган целесообразно несколькими днями позже - это связано с особенностями рассмотрения документов регистрирующим органом.
• Если состав участников меняется через увеличение уставного капитала, заявителем таких изменений для регистрирующего органа может быть уже новый директор, в таком случае решение о его назначении принимается старым составом участников одновременно с решением вопроса об увеличении уставного капитала общества.

Таким образом, действующее законодательство об ООО позволяет провести смену состава участников общества несколькими доступными способами. У каждого из них есть свои минусы и плюсы. Для грамотного оформления рекомендуется получить юридическую консультацию, а также учесть риски возникновения налогообложения.

Наши специалисты помогут Вам не только грамотно оформить правоотношения, связанные с долями ООО, но и возьмут на себя все заботы по переоформлению, включая подготовку полного комплекта документов, юридический аудит, сопровождение у нотариуса и представление Ваших интересов в регистрирующем органе.

Чтобы получить консультацию специалиста по оформлению смены состава участников или генерального директора ООО, обратитесь в наш офис или заполните форму ниже.

Вас также может заинтересовать смена участников и генерального директора ООО как способ альтернативной ликвидации фирмы.